이 기사는 2017년 10월 13일 11:44 thebell 에 표출된 기사입니다.

SK케미칼의 지주회사인 SK디스커버리가 정관 상에 '현물출자를 받을 시 제3자에게 신주를 배정할 수 있다'는 내용을 넣는다. 분할 후 SK케미칼 주주들과의 주식 교환을 원활하게 추진하기 위한 조치다.

13일 SK케미칼에 따르면 SK디스커비리는 정관 제8조에 '지주회사 요건을 충족하기 위해 자회사, 기타 계열사의 주주들로부터 주식을 현물출자 받는 경우 이사회 결의에 의해 제3자에게 신주를 배정할 수 있다'는 조항을 삽입할 예정이다. 시점은 SK케미칼이 SK디스커버리(지주회사)와 SK케미칼(사업회사)로 분할되는 오는 12월 1일이다.

조항 신설이 완료될 시 SK디스커버리가 현물출자를 통해 자회사 지배력을 강화하는 것이 한결 수월해진다. 계열사 주식을 보유한 주주로부터 해당 지분을 받는 대가로 SK디스커버리 신주를 교부하는 것이 원활해지도록 하는 일종의 제도적 장치가 마련되는 셈이다.

정관 변경의 초점은 분할 후 SK디스커버리가 SK케미칼 주주들과 단행할 주식 교환에 맞춰졌다. SK디스커버리는 SK케미칼 주주를 대상으로 현물출자 유상증자를 실시할 예정이다. 주주 소유의 SK케미칼 주식을 이전받는 대가로 SK디스커버리 신주를 배정하는 구조다. SK케미칼의 주요 주주는 최창원 부회장(지분율 16.45%), 국민연금(13.21%), 최태원 SK그룹 회장(0.39%) 등이다.

SK디스커버리와 SK케미칼 주주 간의 주식 교환은 지주회사 규제를 준수하기 위한 과정이다. 공정거래법은 지주회사가 상장 자회사 지분을 20%(비상장사는 40%) 이상 보유하도록 규정한다. SK케미칼은 분할 후 유가증권시장에 상장된다. SK디스커버리가 SK케미칼 지분율을 20% 이상으로 끌어올려야 행위제한 요건을 충족한다.

자기주식 13.3%를 모두 정리한 것은 주식 교환의 필요성을 증대시킨다. SK케미칼은 지난 6월 자기주식 8%를 소각했다. 나머지 5.3%는 시간 외 대량매매(블록딜)로 처분했다. 자기주식이 없어지면서 소위 '자기주식의 마법'이 불가능해졌다. 순수하게 주식 교환만으로 최소 20%의 지분을 확보해야 셈이다.

주식 교환은 최대주주인 최창원 부회장의 지주회사 지배력 강화를 위해서도 반드시 필요하다. 최 부회장이 SK케미칼 지분을 대가로 SK디스커버리 주식을 받을 시 현재 16.45%인 지분율을 한층 높일 수 있다. 지주회사와 사업회사의 분할 비율이 48.1 : 51.9인 점을 감안할 때 주식 교환 후 최 부회장의 SK디스커버리 지분율은 최대 35%까지 오를 전망이다. '최 부회장→SK디스커버리→SK케미칼·기타 계열사'의 안정적인 지배구조가 만들어진다.

증권업계 관계자는 "SK건설의 경우 SK㈜와 경영권 문제를 논의해야 하는 만큼 분할 후 SK디스커버리가 지분을 확보해야 하는 계열사는 사실상 SK케미칼 정도"라며 "지주회사 전환을 추진하는 기업들 대부분이 정관에 현물출자 증자를 추진할 시 제3자에게 신주 발행이 가능하도록 하는 조항을 넣는다"고 설명했다.

분할 후 SK케미칼 계열사 지배구조 *홀딩스 사명은 SK디스커버리로 변경