이 기사는 2018년 03월 13일 16:06 thebell 에 표출된 기사입니다.

상장 제약 바이오 기업들의 올해 주주총회 최대 화두로 '경영권'이 떠올랐다.

일부 대주주 지분이 낮은 기업들은 정관 변경을 통해 적대적 인수합병(M&A) 방어에 나섰다. 적대적 M&A에 노출돼 기존 이사진이 물러나게 될 경우 500억원에 달하는 별도 퇴직금 보상 지급 규정을 삽입하기도 했다. 지분율만으론 M&A 방어가 쉽지 않아 이사진 보수 규정으로 회사 가치를 떨어뜨리려는 시도다. 해당 금액을 한꺼번에 인출하면 회사의 존폐가 위협받게 된다.

거꾸로 일부 기업은 수년간 유지해온 적대적 M&A 방어 규정을 삭제하기도 했다. 주주 권한을 확대해 적극적인 자금 유치에 나서겠다는 뜻으로 보인다.

13일 머니투데이 더벨이 상장 바이오기업들의 주주총회 관련 안건들을 분석한 결과 화일약품과 알테오젠이 경영권 방어에 나선다.

화일약품은 정관에 적대적 M&A에 따른 퇴직금 규정을 신설했다. 대표이사나 이사가 임기만료 이전에 적대적 M&A로 인해 해임되거나 강제퇴직될 경우 회사가 거액의 퇴직보상금을 지급하도록 했다. 대표이사는 200억 원, 그 밖의 이사는 100억 원을 퇴직 후 7일 이내 수령할 수 있다.

바이오기업 알테오젠은 적대적 M&A에 따른 퇴직보상금 규모를 500억 원으로 증액한다. 기존에 알테오젠은 정관에 이사가 임기 중 적대적 기업인수 및 합병 등으로 인해 해임되면 회사는 이사에게 퇴직보상금 100억 원을 지급하도록 규정하고 있다.

화일약품은 현금 보유량이 약 135억원, 알테오젠은 200억원 수준이다. 한꺼번에 200억~500억 원의 퇴직 보상금을 지급할 경우 회사 존립이 위협받을 수 있다. 최대주주가 지분 확대를 하기 힘든 만큼 이사 보수 규정을 통해 회사 가치를 떨어뜨리는 조항으로 적대적 M&A 방어에 나선 것이다.

정관에 적대적 M&A에 따른 퇴직보상금을 운영하는 제약바이오기업들은 상당수 있다. 줄기세포치료제 기업인 메디포스트는 지난 2006년 적대적 M&A로 인한 경우 대표이사 50억 원, 이사 30억 원의 퇴직보상금 규정을 만들었다. 한국바이오협회 회장사인 마크로젠도 지난 2007년부터 정관에 적대적 M&A 퇴직보상금으로 50억 원을 지급하도록 했다. 2012년에는 대표이사에 한해 퇴직보상금 규모를 100억 원으로 증액했다.

상장 바이오기업 관계자는 "정관에 퇴직보상금 규정을 두면 어느정도 경영권 방어 효과가 나타난다"며 "이사회를 장악하지 못한채 최대주주 지위를 꿰차는 것만으로는 회사 경영에 나설 수 없기 때문"이라고 밝혔다. 이어 "적대적 M&A가 활발한 미국에서 주로 쓰이는 방법이며, 외부 자금조달로 지배구조가 취약한 바이오기업들을 중심으로 이 방안을 적극 도입하는 추세다"고 말했다.

일각에선 반대현상도 있다. 오래 전부터 도입한 퇴직보상금 규정을 삭제하는 곳들도 나오고 있다. 의료기기업체 인트로메딕과 동물약품·인체의약품업체 씨티씨바이오가 대표적이다. 이들은 소수주주권 보호와 M&A 활성화, 과도한 경영권 방어조항 삭제 등을 이유로 제시했다.

다만 인트로메딕은 퇴직보상금 규정을 없애는 대신 적대적 M&A 시도에 따른 이사 해임안에 대해 의결권 비율을 강화했다. 통상적인 주주총회 결의는 출석한 주주의 과반수 의결권과 발행주식총수의 4분의 1이면 가능하다. 적대적 M&A로 인한 이사 해임 안건은 출석한 주주의 의결권의 4분의 3이상으로 하되 발행주식 총수의 3분의 2 이상의 찬성으로 기준을 높였다.

앞선 관계자는 "바이오기업은 기술집약적인 특성상 단순히 적대적 M&A을 통해 회사 영속성을 유지하기 어렵다"며 "M&A가 반드시 나쁜 것만은 아니기 때문에 일부는 오히려 해당 조항을 삭제하기도 한다"고 설명했다.