이 기사는 2018년 10월 30일 15:12 thebell 에 표출된 기사입니다.

지주사 전환요건 충족을 위해 공개매수를 추진 중인 ㈜효성이 풀어야 할 또 다른 과제는 국내 계열사의 지분 정리다. 통상 보유 지분을 늘려 자회사로 편입시키거나 전량 처분해 소유 관계를 끊으면 되지만 효성그룹의 경우 조현준 회장을 비롯한 오너일가 소유 계열사가 적지 않아 대대적인 지배구조 재편이 예상된다.

지난 5월말 기준 효성그룹 오너일가가 직접 지분을 보유하고 있는 계열사는 총 17곳이다. 이 가운데 오너일가가 최대주주에 올라있는 기업은 11곳이다.

공정거래법에 따라 계열사가 지주사 체제로 편입되기 위해서는 ㈜효성이 해당 기업의 최대 출자자여야 한다. 최대주주가 오너일가라도 예외는 아니다. ㈜효성이 추가로 계열사 지분을 매입하거나 오너일가 측이 팔아야 하는 상황이다.


현재 가장 문제가 되는 계열사는 '효성ITX'다. 1997년 5월 설립된 효성ITX는 네트워크 인프라 등을 제공하는 IT(정보통신) 서비스 업체다. 지난 8월 기준 조 회장이 최대주주다. 지분율이 37.9%에 달한다. 2대주주인 ㈜효성은 지분 30.1%를 들고 있다. 조 회장과 ㈜효성 간 지분율 격차는 약 8%포인트다.

㈜효성의 선택지는 크게 두 가지다. 하나는 ㈜효성이 조 회장보다 더 많은 지분을 확보해 1대주주에 오르는 것이다. 시장에서 효성ITX 주식을 직접 매입하거나 조 회장으로부터 보유지분을 사들이면 된다.

가장 효율적인 방법은 ㈜효성이 조 회장과 지분 거래를 하는 것이다. 이 경우 조 회장은 효성ITX 보유지분 중 약 4%만 ㈜효성에 팔면 된다. 거래 성사시 조 회장의 지분율은 33.9%로 줄어든다. 반대로 ㈜효성은 지분 34.1%로 효성ITX의 최대주주에 오른다. 지분 변동폭과 외부 영향을 최소화하면서 지주사 요건을 충족할 수 있다.

또 다른 선택지는 ㈜효성이 효성ITX 지분을 전부 매도하는 것이다. 이 경우 효성ITX는 조 회장의 개인회사로 남는다.

업계에선 ㈜효성이 전략적 시너지를 고려해 효성ITX 최대주주 지위를 확보할 가능성을 높게 점치고 있다. 효성ITX가 계열사들의 커뮤니케이션 채널을 종합 관리하고 소프트웨어 관련 사업을 전담하고 있는 만큼 파트너십을 유지하기 위해 그룹 지주사 체제로 편입시킬 것이란 분석이다.

효성ITX의 지주사 체제 편입은 조 회장에게도 이득이다. 보유지분 일부를 현금화할 수 있는 기회기 때문이다. 지주사 체제에선 오너일가가 계열사 지분을 직접 갖기보단 이를 유동화해 ㈜효성 지배력을 늘리는 편이 훨씬 효율적이다. 조 회장이 효성ITX 지분 4%를 매각할 경우 지난 29일 종가기준(9100원) 약 42억원을 확보할 수 있다.


다만 효성ITX가 지주사 체제에 편입되면 추가 지분 정리가 필요하다. 이번 타깃은 '갤럭시아컴즈'다. 갤럭시아컴즈 역시 조 회장이 지분 32.1%를 보유한 최대주주다. 2대주주는 효성ITX(16.7%)다. ㈜효성의 또 다른 자회사인 효성티앤에스 역시 지분 2%를 보유하고 있다.

자회사의 손자회사 요건을 갖추기 위해서는 효성ITX가 갤럭시아컴즈 지분율을 20%로 끌어올려야 한다. 여기에 최대주주 지위도 확보해야 한다. 계열사 중복 출자가 불가능한 만큼 효성티앤에스 역시 갤럭시아컴즈 지분을 모두 처분해야 한다.

갤럭시아컴즈가 조 회장의 개인회사로 남을 가능성도 거론된다. 갤럭시아컴즈는 전자결제, 모바일커머스(mobile commerce) 등의 사업을 영위하고 있다. 효성ITX와 달리 그룹 내 사업 연관성이 높지 않기 때문에 조 회장이 개인 현금창고로 활용할 수 있다는 분석이다.


조 회장 소유 기업뿐 아니라 조현상 총괄사장이 이끌고 있는 계열사들의 지주사 편입 여부도 관심거리다. 조 사장은 지난 5월말 기준 신동진(80%)과 에이에스씨(100%)의 최대주주다. 신동진은 더프리미엄효성(렉서스)과 효성프리미어모터스(재규어·랜드로버) 등 수입차 딜러사를 소유하고 있다. 에이에스씨는 더클래스효성(벤츠), 신성자동차(벤츠) 등을 통해 수입차 판매업을 영위하고 있다.

㈜효성이 효성토요타를 통해 수입차 판매업을 벌이고 있다는 점에서 신동진, 에이에스씨가 조만간 지주사 산하로 편입되는 것 아니냐는 관측이 나온다. 오너일가와 ㈜효성이 주식 맞교환 등을 통해 수입차 사업을 한 데 모을 수 있다는 분석이다.

하지만 수입차 사업은 조 회장이 아닌 조 사장의 몫으로 분류되고 있다는 점, 장자승계 원칙을 따르는 효성그룹 특성상 조 사장이 계열분리를 통해 독립경영을 추진할 가능성이 높다는 점 등을 감안하면 신동진, 에이에스씨가 지주사 체제에 편입되지 않을 가능성도 점쳐진다. 지난해 조 사장이 수입차 부문의 지주사로 에이에스씨를 신설하는 등 지배구조 재편 작업을 독자적으로 단행했다는 점도 현행 유지 전망에 힘을 싣는다.