이 기사는 2018년 11월 02일 10:51 thebell 에 표출된 기사입니다.

합병을 다시 추진 중인 원익IPS와 원익테라세미콘이 2년 전보다 주식매수청구 해지 한도를 2배 가량 증액한 것으로 나타났다. 합병을 반대하는 주주들의 주식매수청구에 대비해 한도를 넉넉하게 설정한 것으로 해석된다.

원익IPS와 원익테라세미콘은 지난달 29일 이사회를 열고 양사의 합병 안건을 결의했다. 원익IPS가 원익테라세미콘을 흡수한다. 양사는 주주 확정, 주주총회, 주식매수청구 접수, 채권자 이의 제출 등의 절차를 거쳐 내년 2월 1일 합병을 완료할 예정이다.

약 2년만에 재개되는 합병이다. 양사는 2016년 9월 합병 계약을 맺고 제반 절차를 밟았다. 그러나 합병은 그해 11월 열린 주주총회에서 무산됐다. 원익테라세미콘 주주들이 대거 반대표를 던졌고 결국 안건 승인에 실패했다.

원익IPS 측은 "당시 원익테라세미콘의 최대주주인 원익홀딩스의 지분이 11.5%에 불과했다"며 "시장에서 지주회사의 행위제한 요건을 충족하기 위한 합병이라는 관측을 제기했고 이 부분이 결렬에 결정적인 영향을 미쳤다"고 밝혔다.

이어 "현재 원익홀딩스의 원익테라세미콘 지분율은 30.15%로 지배구조 관련 이슈는 모두 해소됐다"며 "합병 후 최대주주의 지분 희석도 거의 없다"고 설명했다.

코스닥 상장사인 양사의 1개월 가중평균 주가, 1주 가중평균 주가, 지난달 26일 종가를 기반으로 산출한 합병비율은 1:0.7394724다. 원익테라세미콘 주식 1주에 0.7394724를 곱한 만큼의 원익IPS 보통주를 원익테라세미콘 주주에게 교부한다는 의미다.

2개월 가중평균 주가, 1개월 가중평균 주가, 1주 가중평균 주가 등을 토대로 주식매수 예정단가도 산정했다. 원익IPS는 2만200원, 원익테라세미콘은 1만4954원으로 확정했다. 매수를 청구하는 주주들의 주식을 이 단가에 살 예정이다.

주식매수청구 한도는 원익IPS 500억원, 원익테라세미콘 300억원으로 정했다. 주식매수청구에 맞춰 주주들에게 지급해야 할 대금이 이 한도를 넘을 경우 양사 합의 하에 합병을 해지할 수 있다. 한도를 초과하지 않는 최대 청구 수량은 원익IPS 247만5248주(지분율 6%), 원익테라세미콘 200만6152주(18%)다.

이는 2년 전보다 400억원 늘어난 금액이다. 당시 양사는 한도를 각각 200억원으로 산정했다. 주식매수 예정단가는 원익IPS 2만3704원, 원익테라세미콘 2만5394원으로 오히려 지금보다 높았다. 이를 적용한 최대 청구 수량은 원익IPS 84만3739주(2%), 원익테라세미콘 78만7587주(7%)에 불과했다.

한도를 2016년보다 2배 가량 증액한 데는 '합병을 또다시 철회할 수 없다'는 경각심이 반영된 것으로 보인다. 이번에도 합병에 실패한다면 반도체 장비 사업에서의 시너지를 극대화하며 중장기 성장의 발판을 마련하겠다는 그룹의 전략에 큰 차질이 빚어진다. 양사의 합병을 부정적인 시각으로 바라보는 주주들이 많은 만큼 한도를 최대한 넉넉하게 가져가는 것이 필요하다.