이 기사는 2018년 11월 15일 17:45 thebell 에 표출된 기사입니다.

CJ그룹의 이번 쉬완스컴퍼니 인수 구조에 관해 국내 M&A 전문가들 사이의 평가는 대체로 호의적이다. 지분 100% 가치 2조5000억원인 기업을 인수하는데 자체 자금 1조5000억원 수준으로 부담을 한정했다는 점이 포인트. 매도자 측의 재투자와 무차입 상태인 피인수회사의 재무여력을 적절히 활용했다는 점에서 후한 평가가 나온다. 당초 인수 컨소시엄에 참여하기로 했던 재무적 투자자 JKL파트너스는 막판 협상 과정에서 배제됐다.

15일 CJ제일제당은 이사회를 통해 쉬완스 인수를 확정지었다. 전체 거래금액은 18억4000만달러로 우리 돈 약 2조원 가량이다. 이 가운데 CJ제일제당이 자체적으로 부담해야 하는 돈은 13억4000만달러(약 1조5000억원) 정도다.

당초 CJ제일제당은 이번 거래를 준비하면서 FI인 JKL파트너스와 컨소시엄을 구성해 쉬완스컴퍼니를 인수할 계획이었다. JKL파트너스는 전체 거래 금액 가운데 약 6000억원~7000억원 정도를 책임지기로 했었다. JKL파트너스는 1000억원은 기존에 설정한 블라인드 펀드를 통해 투자하고, 나머지는 블라인드 펀드의 유한책임사원을 중심으로 한 LP 공동투자 방식의 프로젝트 펀드를 새로 만들어 채우겠다는 복안이었다.

하지만 JKL파트너스와 투자 조건을 놓고 이견이 지속됐던 것으로 전해진다. CJ제일제당은 JKL파트너스 측이 요구하는 투자 회수에 관한 약정 조건을 수용하기 쉽지 않다고 판단한 것으로 보여진다.

대신 CJ제일제당은 CJ헬스케어 매각 대금 1조 원을 포함, 자체 자금을 추가로 더 부담하는 한편 기존 쉬완스 구주주를 투자자로 끌어들이면서 JKL파트너스의 공백을 메웠다. 특히 타겟회사였던 쉬완스컴퍼니 신용도를 기반으로 인수금융 차입을 일으키기로 했다. 직접 차입주체는 쉬완스컴퍼니 직접 인수 주체인 특수목적회사(SPC) CJ푸드DE(CJ Foods DE Corp)인 것으로 추정되는데, 인수가 완결되는 즉시 이 SPC와 쉬완스컴퍼니간에 합병이 이뤄질 것으로 예상된다. 이 합병으로 SPC가 일으켰던 차입부채가 타겟 회사로 이전되게 된다. 매년 2억달러 이상의 현금창출 능력을 가진 쉬완스컴퍼니 여력상 이자 부담은 없어 보인다.

매도자인 쉬완스컴퍼니 기존 대주주가 재투자하기로 한 것도 포인트다. 직접 인수주체인 CJ푸드DE의 모회사인 특수목적회사(SPC) CJ푸드콥(CJ Foods Corp.) 지분 20%를 롤오버 주식으로 현물 출자하게 되는데, 금액으로는 3억4000만달러다. 이 매도자의 보유 지분 20%를 처분할 경우, CJ그룹이 우선매수권을 갖게 되고, 반대로 CJ가 회사를 매각하면 동반매도권을 행사해 같이 팔 수 있게 했다. 이런 계약 구조를 통해 CJ그룹은 당장 필요한 4500억원 가량의 조달 부담을 덜게 됐다.