이 기사는 2019년 02월 26일 16:34 thebell 에 표출된 기사입니다.

CJ제일제당이 미국 식품업체 쉬완스컴퍼니 인수 후 일부 지분에 대한 유동화 가능성이 제기되고 있다. 인수 부담을 덜기 위해 재무적투자자(FI)를 끌어들일 수 있다는 전망이 IB업계를 중심으로 흘러나오고 있다.

아직 구체적인 움직임이 포착되지 않았지만 CJ제일제당이 쉬완스 인수 목적으로 설립하는 특수목적법인(SPC) 지분 일부를 매각하기 위해 주관사 선정 작업 등에 나설 가능성이 높다는 게 IB업계 관계자들의 설명이다. 만약 이러한 예상이 현실화 될 경우 CJ제일제당은 확보 예정 지분 70% 중 최대 20%가량을 매각할 것으로 관측된다.

시장에서는 FI와의 거래가 CJ제일제당의 쉬완스 인수 완료 후 진행될 것으로 보고 있다. 최종적으로 FI는 2000억원 정도를 SPC에 투입하게 되는 구조다.

CJ제일제당은 지난해 11월 쉬완스 경영권을 인수하는 주식매매계약(SPA)을 체결하면서 쉬완스 지분 100% 가치로 21억8000만달러(한화 약 2조4000억원)를 책정한 바 있다. 당시 SPA에 앞서 재무부담을 덜기 위해 JKL파트너스를 FI로 초청하는 방안을 고려했었다. 다만 거래조건에 대한 이견으로 SPA 직전에 단독인수하기로 결정, JKL파트너스를 거래에서 배제했다. 당시 JKL파트너스가 투입하기로 했던 금액은 약 6000억원 수준이었다.

시장에서 지분 유동화 가능성을 높게 점치는 이유는 CJ제일제당이 단독인수에 따른 부담을 의식하고 있다는 점을 꼽고 있다. 실제로 신용평가사들은 CJ제일제당의 재무부담을 이유로 신용등급 하향 압박에 나서고 있다. 이러한 상황에서 최근 쉬완스 인수 지분 규모가 축소된 점도 눈길을 끈다. 기존 대주주가 재투자를 통해 가져가는 지분이 20%에서 30%로 늘어나면서 CJ제일제당의 인수 부담 역시 다소 경감된 상태다.


쉬완스를 소유하게 될 SPC는 총 21억8000만달러(한화 약 2조4000억원)로 쉬완스 지분 100%를 인수하게 된다. 이중 8억불은 SPC가 차주가 돼 인수금융으로 조달한다. 최근 미즈호은행 뉴욕지점과 해당 규모에 대한 대출계약 지급보증을 맺은 바 있다.

CJ제일제당과 기존 대주주가 가져가는 SPC 지분이 각각 70%와 30%로 조정되면서, 기존 대주주의 재투자 금액은 기존 3억3600만달러(한화 3800억원)에서 5억400만달러(한화 5600억원) 수준으로 변경됐다.

따라서 CJ제일제당이 자체적으로 모아야 하는 금액은 8억달러(한화 약 9900억원) 정도인데, 이중 5000억원은 이미 회사채 발행을 통해 마련해놓은 상태다. CJ제일제당은 지난달 총 7000억원 규모 공모 회사채를 발행해 자금을 확보한 바 있다. 이중 2000억원은 회사채 차환용으로 쓰고, 5000억원은 쉬완스 인수에 투입하기로 했다.

나머지 4900억원 가량은 CJ제일제당 자체현금으로 조달하거나 자산 매각을 통해 마련할 것으로 점쳐졌었다. 지난해 거래가 끝난 CJ헬스케어 매각대금(1조3000억원)도 일부 쓰일 것으로 보인다. 지난해 3분기 기준 CJ제일제당의 현금성자산은 8000억원 정도. 활용 가능한 여지가 있긴 하지만 현금 일부는 운영자금으로 남겨둬야 하기 때문에 이를 전부 인수자금으로 쓰기엔 부담이 있다. SPC 지분 일부를 FI에 팔 가능성이 높다는 분석도 이러한 상황이 반영된 것으로 추측된다.

앞서 쉬완스 인수를 위해 CJ제일제당은 CJ푸드 아메리카홀딩스(CJ Foods America Holdings), CJ푸드 아메리카(CJ Food America), CJ푸드(CJ Food Corp), CJ푸드 DE 등 4개 SPC를 설립한 바 있다.

이에 따라 CJ제일제당은 9900억원을 CJ푸드 아메리카홀딩스와 CJ푸드 아메리카가 속한 SPC에 투입하고, 이 SPC들은 기존 대주주 투자금 5600억원과 인수금융 9000억원을 합쳐 총 2조4000억원가량을 CJ푸드와 CJ푸드 DE가 속한 SPC에 투입해 쉬완스를 소유하게 된다.