이 기사는 2019년 06월 05일 11:32 thebell 에 표출된 기사입니다.

광주·전남 지역 건설업체 모아건설이 충북 진천에 위치한 27홀 회원제 골프장 아트밸리CC 인수를 위한 스토킹호스(Stalking horse) 계약 체결을 앞두고 있다. 아트밸리CC는 지난 2014년부터 5년째 청주지방법원에서 회생절차를 밟아온 골프장으로, 1대주주인 MBK파트너스-골프존카운티와 2대주주인 모아건설이 회사 경영을 두고 힘겨루기를 진행해 온 곳이다.

5일 투자은행(IB) 업계에 따르면 모아건설은 아트밸리CC가 유상증자로 발행하는 신주를 인수하는 조건부 인수계약 체결을 진행하고 있는 것으로 알려졌다. 스토킹호스 비드 방식은 우선매수권자가 존재하는 공개경쟁입찰로, 추후 치러지는 본입찰에 원매자가 나타나지 않으면 조건부 인수계약자가 그대로 인수자 지위를 확정짓는 형태의 M&A다.

2004년 문을 연 아트밸리CC는 본래 18홀 회원제 골프장으로 지어졌지만, 2009년에 9홀을 추가 증설하며 현재의 모습을 갖추게 됐다. 당시 아트밸리CC는 정회원과 주중회원 약 1000여명 을 모집했고, 이들에게 받은 입회보증금은 총 1164억원에 달한다. 여느 회원제 골프장과 마찬가지로, 수익성 악화와 동시다발적인 입회보증금 반환요구가 연달아 겹치며 회생에 들어왔다.

아트밸리CC는 골프장 영업을 시작했던 2006년부터 줄곧 자본잠식에 시달렸다. 대중제 골프장이 하나 둘 생기면서 내장객 수가 줄어들었고, 회원제로 운영된 탓에 객단가를 제대로 맞추지 못해 영업을 통해 벌어들이는 수익이 변변치 못했기 때문이다. 실적 부침을 겪어온 아트밸리CC는 결국 2013년 영업적자를 기록하는 동시에 감사보고서도 의견거절을 받았다.

특히 2013년 말부터 2014년 초까지 만기도래를 앞둔 입회보증금이 1100억원에 달했다. 회사 경영진은 관계회사에 부당하게 자금을 대여하며 횡령 혐의를 받는 등 안팎으로 내우외환에 시달렸다. 아트밸리CC가 2014년 청주지방법원에 회생절차를 신청한 배경이다. 하지만 아트밸리CC는 채권자들과 의견을 조율, 합의를 이뤄내며 1년여 만에 회생계획안을 인가받았다.

회생계획안은 채무액의 50%는 출자전환, 나머지 50%는 현금변제를 골자로 한다. 현금 변제 기간은 회생계획안 10차년도인 2024년으로 정해졌다. MBK파트너스와 골프존카운티는 작년 1월 ㈜아트밸리가 발행하는 전환사채(CB)를 매입하며 투자에 나섰다. ㈜아트밸리는 출자전환을 통해 주주가 된 회원들이 본인들의 권익 실현을 목적으로 설립한 특수목적법인(SPC)이다.

모아건설도 회원들의 지분을 매집하기 시작했다. 결과적으로 MBK파트너스-골프존카운티는 지분 61% 가량을 보유한 1대주주로, 모아건설은 지분 35%를 보유한 2대주주로 등극했다. 양사는 아트밸리CC 운영을 두고 의견일치를 보지 못했고, 이에 법원이 인수합병(M&A)을 대안으로 제안하면서 현재 매각작업을 진행하고 있다. 매각주관사는 삼일PwC이, 모아건설 쪽 법률 대리인은 대륙아주가 맡고 있다.

다만 MBK파트너스와 골프존카운티가 최대주주이자 최대채권자 지위를 보유하고 있어, 향후 모아건설이 인수를 확정한다 하더라도 이들의 동의 없이는 관계인집회에서 변경 회생계획안을 통과시킬 가능성은 현재로선 희박한 상태다. 관계인집회에서 회생계획안 인가를 위한 가결요건은 △주주 50% 이상 △회생담보권자 75% 이상 △회생채권자 66.67% 이상이다. 다만 아트밸리CC의 경우 회생담보권은 없어, 회생담보권자조는 가결요건에서 제외된다.

출처: 회사 홈페이지