이 기사는 2019년 06월 07일 07:00 thebell 에 표출된 기사입니다.

충북 진천에 위치한 27홀 회원제 골프장 아트밸리CC가 스토킹호스(Stalking horse)가 접목된 인가후 M&A를 진행하는 가운데, 매각작업의 발단이 된 최대주주와 2대주주가 회사 경영을 두고 계속 되풀이됐던 분쟁에도 종지부를 찍을 수 있을지 업계 관심이 모아진다.

아트밸리CC는 지난 2015년 회생계획안을 인가받고 무상감자와 출자전환을 거쳐, 약 1000여명에 육박하는 골프장 회원들과 채권자들이 회사 주인이 됐다. 다만 회원들 주도 하에 골프장을 운영하기엔 현실적으로 한계가 많았고, 이를 투자기회로 여긴 MBK파트너스와 골프존카운티가 지분(Equity)과 2024년 변제키로 한 채권을 인수하며 최대주주로 올라섰다.

광주·전남 지역에 기반을 둔 모아건설도 자체 숙원사업이었던 골프장 운영을 위해 아트밸리CC에 관심을 보였다. 마찬가지로 회원들 개개인별로 주식매매계약(SPA)을 체결하며 지분율을 높여나갔다. 결과적으로 MBK파트너스-골프존카운티는 현재 약 61% 지분을, 모아건설은 35% 지분을 들고 있는 것으로 파악된다. 법원이 M&A를 명령한 것도 회사 경영을 두고 주주 간 의견일치가 되지 않는다는 판단이 작용한 결과다.

물론 모아건설 입장에선 향후 아트밸리CC가 이대로 회생절차를 졸업할 경우, 그동안 어렵사리 모아온 지분 35%가 무의미해질 수 있다는 판단 하에 M&A에 나섰다. 다만 MBK파트너스-골프존카운티는 이미 정상적으로 취득해 온 아트밸리CC 지분이 60%가 넘은 만큼, 사실상 경영권을 확보하고 있는 최대주주라는 판단으로 M&A에 나서지 않았다.

거래대상은 아트밸리CC가 유상증자로 발행하는 신주다. 공개경쟁입찰에선 모아건설이 수의계약 체결 당시 제안한 인수대금이 최저입찰가로 진행된다. 인수 후보가 나타난다면, 모아건설은 인수대금을 상향 조정하고 토핑피(Topping Fee)를 내야 한다. 토핑피는 원매자가 인수 참여를 위해 사용한 실사비용을 보상해주는 성격의 돈이다. 다만 원매자가 나타나지 않으면 모아건설이 체결한 조건부 인수계약이 그대로 본계약의 효력을 갖게 된다. 법무법인 대륙아주가 모아건설의 법률대리인 역할을 수행하고 있다.

모아건설이 인수자 지위를 확정한다고 해도 관건은 회생계획안 심리와 결의를 위한 관계인집회를 통과할 수 있느냐 여부다. 아트밸리CC는 회생계획안을 인가받은 뒤, 출자전환을 통해 자본잠식에서 벗어났다. 이는 곧 주주들 또한 관계인집회에서 의결권을 행사할 수 있음을 의미한다. 보통 회생기업은 자본총계가 마이너스라 주주들의 의결권이 제한된다.

회생계획안 가결요건은 △주주 50% 이상 △회생채권자 66.67% 이상이다. MBK파트너스-골프존카운티는 법적으로 최대주주이자 최대채권자이기 때문에 관계인집회에서 모아건설이 제출한 회생계획안을 반대하면 관계인집회는 무산된다. 결과적으로 최대주주와 2대주주 간의 상호 합의안 도출이 필요한 건 M&A를 진행해도 매한가지인 셈이다.

2004년 문을 연 아트밸리CC는 본래 18홀 회원제 골프장으로 지어졌지만, 2009년에 9홀을 추가 증설하며 지금의 모습을 갖추게 됐다. 지난 2015년 회생계획안을 인가받고 회사는 매출액과 영업이익 측면에서 점차 회복세를 보이고 있다. 아트밸리CC는 작년에 매출액 102억원, 영업이익 11억원을 기록했다. 이는 전년 대비 각각 5%, 29% 상승한 수치다. 회사의 현금창출능력을 엿볼 수 있는 상각전영업이익(EBITDA)도 22억원으로 집계됐다.