이 기사는 2019년 07월 30일 11:13 thebell 에 표출된 기사입니다.

딜라이브 채권단(이하 채권단)이 1조원 가량의 채권을 영구채로 출자전환키로 결정한 배경에 관심이 모아진다. 채권단은 자본과 채권의 성격을 두루 지닌 영구채를 활용, 손실 최소화의 안전장치를 마련한 것으로 풀이된다. 딜라이브 매각시 보통주로 전환해 주식 가치 상승 효과를 보는 동시에 SPC 청산시 채권자 지위에서 주식보다 먼저 재산을 배분받는 이점이 있다는 분석이다.

30일 인수·합병(M&A) 업계에 따르면 채권단은 지난 29일 딜라이브의 모회사인 특수목적법인(SPC) 국민유선방송투자와 딜라이브에 대한 인수금융 대출 채권 만기를 앞두고 출자전환에 합의했다. 채권단은 국민유선방송투자에 대한 채권 전량을 영구채로 전환키로 했다. 규모는 1조원 정도다.

채권단은 2016년 한 차례 출자전환을 실시했다. 당시 채권단은 국민유선방송투자 채권 6000억원, 딜라이브 채권 2000억원을 각각 출자전환했다. 채권단은 국민유선방송투자에 대해서는 상환전환우선주(RCPS)인 제3종 우선주로 출자전환했다. 제3종 우선주는 국민유선방송투자가 기발행한 제1·2종 우선주와 보통주보다 우선해 잔여재산을 배분받을 권리를 보유하고 있다. 연복리 7% 이율의 배당 역시 최우선적으로 지급받을 수 있다.

또 한 차례 출자전환에 나선 채권단의 선택은 영구채였다. 영구채는 주식과 채권의 중간 성격을 띠어 신종자본증권(하이브리드 채권)으로 불린다. 발행사의 선택에 따라 만기를 연장할 수 있어 회계상 자본으로 인정받는다. 다만 발행조건에 따라 자본이나 부채로 회계처리가 변할 수 있다. 자본과 부채의 성향을 구분 짓는 주요 요소는 △콜옵션(call option·조기상환청구권) △콜옵션 행사 시점에 금리를 상향하는 스텝업(step-up) 조건 △누적적 이자 지급 조건 등이다. 이 요소들이 강할수록 채권으로 인식될 가능성이 높다.

이번 국민유선방송투자 영구채는 이 조건들을 모두 배제했고 보통주로 전환할 수 있도록 했다. 채권단 한 관계자는 "이번 영구채에 콜옵션과 스텝업 등은 삽입하지 않았다"며 "쿠폰금리를 0%로 하고 원리금을 만기 때 일시에 지급받는 등 자본으로 인정받을 수 있도록 구조를 짰다"고 말했다. 이어 "이번 영구채로의 출자전환은 국민유선방송투자와 딜라이브의 금융비용 부담을 최소화하면서 딜라이브 매각의 장기화에 대비하기 위한 결정"이라고 덧붙였다.

시장에서는 채권단이 채권과 주식의 이점을 취하기 위해 영구채를 선택한 것으로 보고 있다. 투자은행(IB) 업계 관계자는 "채권단은 매각과 청산 등 크게 두 가지 시나리오를 감안해 영구채로의 출자전환 결정을 내린 것으로 보인다"며 "채권단이 무게를 두고 있는 매각뿐 아니라 청산 때도 영구채는 최선의 결정으로 보인다"고 밝혔다.

딜라이브 매각 때 채권단은 영구채를 보통주로 전환해 자금을 회수할 전망이다. 만약 딜라이브가 높은 몸값에 팔린다면 채권단은 주가 상승에 따른 차익(업사이드)을 기대할 수 있다. 가능성이 높지 않지만 청산 때도 영구채는 이점이 있다. 영구채는 청산으로 인한 재산배분 때 다른 채권 대비 후순위지만 주식보다는 선순위다. 이번 출자전환에 따라 국민유선방송투자에 대한 채권은 존재하지 않는다. 따라서 채권단은 청산 때 다른 주주보다 우선적으로 잔여재산을 받을 수 있다.

채권단 다른 관계자는 "채권단이 21개 금융기관으로 이뤄지다보니 다양한 이해관계를 감안하지 않을 수 없었다"며 "채권단은 장기화 가능성이 높아진 매각 작업에 대비해 영구채가 가장 안정적인 선택이라는 점에 동의했다"고 설명했다.