이 기사는 2019년 08월 14일 11:37 thebell 에 표출된 기사입니다.

복수의 사모투자펀드(PEF) 운용사가 LG CNS 소수 지분 인수를 저울질하는 가운데 '공동경영' 여부가 거래의 쟁점으로 떠올랐다. 지분율과 별개로 사업모델 구축에 있어 원매자와 LG그룹이 동등한 목소리를 낼 수 있는지가 거래 완주의 핵심이 될 수 있다는 의견이다. 기업가치를 높여 엑시트해야 하는 원매자 입장에선 '공동경영'이 필수조건이라는 것이다. 시장에서는 보수적인 LG그룹이 이러한 FI의 요구를 받아들일 지 여부가 딜 성사의 관건이 될 것으로 내다보고 있다.

13일 인수·합병(M&A) 업계에 따르면 LG그룹 지주사인 ㈜LG는 보유 중인 LG CNS 지분 매각을 위해 오는 22일 넌바인딩(Non-binding) 형태의 예비입찰을 진행할 예정이다. 이번 매각주관사는 JP모간이다. 이번 ㈜LG의 LG CNS 지분 매각은 일감 몰아주기 규제에서 벗어나기 위한 것으로 풀이된다. LG CNS의 올 1분기 보고서에 따르면, ㈜LG는 LG CNS 지분 85%를 보유하고 있다. ㈜LG가 일감 몰아주기 대상에서 벗어나기 위해 매각해야 하는 지분은 35%다. 35%를 인수할 경우 ㈜LG에 이어 2대주주에 오르게 된다.

현재 콜버그크래비스로버츠(KKR), 맥쿼리코리아오퍼튜니티즈운용(맥쿼리PE), 베인캐피탈, 스틱인베스트먼트 등 국내외 PEF 운용사 5~6곳 정도가 투자안내서(Information Memorandom·IM)를 수령한 것으로 알려졌다.

거래의 향방을 가를 요소로는 원매자가 제시할 성장 시나리오가 꼽히고 있다. 관련해 원매자별로 매도자인 ㈜LG에게 어필할 수 있는 성장전략을 마련하고 있는 것으로 보인다. M&A 업계 관계자는 "재무적투자자(FI)가 제시하려는 전략의 큰 그림은 '보유 포트폴리오 내 유관 기업과의 결합'"이라며 "LG CNS가 국내시장에서는 충분히 높은 점유율을 갖고 있는 만큼 해외업체와의 사업적 연대를 최우선적으로 고려하고 있다"고 말했다.

이와 별개로 원매자와 ㈜LG간 공동경영 여부 또한 딜의 핵심으로 부상하고 있다. 두 주체가 경영상 의사결정에 있어 동등한 지위를 보유하고 있는지가 중요하다는 의견이다. 다른 M&A 업계 관계자는 "㈜LG는 규제를 해소하는 수준에서 소수 지분을 매각할 것으로 예상되기 때문에 지분율 정도는 크게 쟁점이 되지 않을 전망"이라며 "지분 인수 후 ㈜LG와 사업적으로 동등한 영향력을 행사할 수 있는지를 검토하고 있다"고 말했다. 이어 "FI 입장에서는 엑시트를 위해 기업가치를 높여야 하고, 부합하는 전략을 적용시킬 수 있는 여건이 필수적"이라고 덧붙였다.

공동경영을 위해 FI가 이사회에 직접 참여하기보다는 전략 수립 등 특정한 내용에 대해서만 주주간 계약을 구체화할 것이라는 예상이 나온다. 투자은행(IB) 업계 관계자는 "이사 선임 경우 회사 경영에 대한 포괄적인 논의를 다루기 때문에 FI 입장에서는 운영의 효율성이 떨어질 수 있다"며 "FI가 LG CNS에 이사 선임에 그치기 보다는 특정 부문에 대한 권리를 높이는 방향으로 계약을 맺을 전망"이라고 말했다.

일각에서는 ㈜LG의 보수적 스탠스를 거래의 걸림돌로 지목하고 있다. 최대주주인 ㈜LG가 경영권을 갖고 있는 구조상 원매자의 목소리가 온전히 반영되기 쉽지 않을 수 있다는 우려다.

M&A 업계 관계자는 "㈜LG가 그룹사의 정보 누수 등을 이유로 다른 기업과의 사업적 연대, 특히 해외업체와의 협업에 부정적 입장을 나타내고 있는 것으로 알고 있다"고 밝혔다. 이어 "㈜LG가 보수적인 태도를 유지할 경우 기업가치 제고가 불확실하고, 원매자의 엑시트 역시 장담하기 어렵다"며 "㈜LG의 태도에 따라 거래가 성사되지 못할 가능성도 충분하다"고 덧붙였다.