이 기사는 2019년 12월 10일 10:42 thebell 에 표출된 기사입니다.

하나금융그룹이 더케이손해보험과 경영권 바이아웃(Buyout)을 전제로 물밑협상을 벌이는 가운데 거래 지분율에 관심이 모아진다. 거래대상은 구주 70%에서 80% 정도에서 결정될 것이란 전망이 높게 대두된다. 하나금융은 더케이손보 소수지분(Minority)을 남겨둬 당분간 매도자인 교직원공제회를 파트너로 곁에 두는 게 전략적 관점에서 이득이다.

하나금융이 더케이손보 경영권 확보에 필요한 지분율은 사실 70% 정도면 충분하다. 초기에 지분 100%를 인수해 완전자회사로 편입시킬 순 있지만 매도자인 교직원공제회를 캡티브(Captive) 물량 보전을 위한 안전장치로 활용하는 게 유리하다. 이에 반해 교직원공제회 내부적으로 이번 기회에 100% 지분 전량을 처분하는 게 낫다는 이야기가 지배적이다.

물론 교직원공제회에게 소수지분을 남긴다고 주 고객층인 교직원들을 확실하게 법적으로 잡아둘 순 없다. 지난 6월 말 기준 더케이손해보험 고객 포트폴리오에서 교직원 비중은 절반에 약간 모자란 48.6%로 집계됐다. 하나금융은 교직원공제회를 투자 파트너로 두면 향후 인수후통합(PMI)이 한결 수월할 수 있다는 판단을 했을 것으로 관측된다.

신한금융도 작년 10월께 아시아신탁 지분 60%를 인수했다. 나머지 지분 40%는 언아웃(Earn Out Payment) 방식을 통해 향후 아시아신탁의 재무적 혹은 비재무적 성과 달성 여부에 따라 추가 매매대금을 조정하는 구조였다. 신한금융과 매도자 간의 밸류에이션 격차가 컸던 터라 언아웃 조항이 주식매매계약(SPA)에 포함된 것이다.

우리금융도 올 초 국제자산신탁을 인수할 때 지분 65.74%를 순차적으로 취득하는 거래구조를 설계했다. 신한금융과 마찬가지로 언아웃 방식을 택해 우선 지분 44.5%를 매입한 뒤 나머지 21.24%를 향후에 매입하는 형태였다. 하나금융도 지분 70~80% 정도를 인수하는 조건으로 매도자와 각각 콜옵션, 풋옵션을 나눠가질 것으로 관측된다.

SPA 체결은 양사가 밸류에이션에 합의할 수 있느냐 유무가 관건이다. 매도자는 주가순자산비율(PBR) 0.9배를, 하나금융은 이보다 조금 낮은 수준에서 거래 밸류에이션을 책정하고 싶어한다는 후문이다. 더케이손해보험 내부 직원들 사이에서도 인수자인 하나금융을 반기는 분위기로 알려져 거래조건만 합의되면 연내 SPA 체결도 가능할 것이란 전망이다.

더케이손해보험은 자동차보험에 가장 많은 익스포저(Exposure)를 두고 있는 보험사다. 보험 포트폴리오 다변화를 위해 2008년과 2010년에 각각 일반보험, 장기보험 사업 라이선스를 확보했고 2014년엔 손해보험 전 종목을 취급하는 종합손해보험사 지위를 확보했다. 더케이손해보험은 모회사의 자본확충 노력에 힘입어 양호한 자본건전성을 유지해 왔다.