이 기사는 2020년 03월 20일 17:24 thebell 에 표출된 기사입니다.

코스맥스가 이번 정기 주주총회에서 단 한명 뿐인 사외이사를 새 인물로 교체했다. 사외이사 임기를 6년으로 제한한 상법 개정안에 따른 조치다. 새 인물은 이건주 법무법인 세종 변호사다.

하지만 2대주주인 국민연금공단이 해당 안건만 유일하게 반대, 눈길을 끌었다. 이 변호사가 소속된 로펌에서 코스맥스 관련 소송 및 자문을 다수 진행했다는 점을 문제 삼았다. 감시자로서의 역할을 수행하기 위한 독립성 여부가 의심된다는 이유다.

코스맥스는 이사회를 사내이사 3명, 사외이사 1명 등 총 4명으로 구성한다. 상법상 최소 정족수 3인을 간신히 넘겼다. 단 한명뿐인 사외이사는 10년 전부터 코스맥스와 인연을 이어온 이상우 전 한국예술종합학교 교수였다.

그는 2010년 옛 코스맥스인 코스맥스비티아이에서 사외이사를 지내다 2014년 코스맥스가 분할설립되면서 함께 자리를 옮겼다. 이후 줄곧 유일한 사외이사로 자리를 지켰지만 6년 이상 사외이사를 하지 못하도록 한 상법 개정안에 따라 자리에서 물러났다.

불가피하게 사외이사 교체를 해야 하는 상황에서 코스맥스는 새로운 후보로 법조인을 추천했다. 검사 출신으로 사법연수원 부원장을 지내다 법무법인 세종으로 이동한 이건주 변호사가 그 주인공이다. 그의 법조 전문성을 기반으로 각종 법률리스크를 미연에 방지하고 투명한 이사회를 꾸려나가겠다는 게 코스맥스의 후보 선임 입장이다.


하지만 코스맥스가 법률대리인으로 세종을 쓰고 있다는 점에 독립성 훼손 지적이 제기됐다. 2018년 코스맥스는 아모레퍼시픽을 상대로 진행한 '에어쿠션 특허침해·무효소송'에서 세종을 법률대리인으로 쓰고 최종 승리를 거뒀다. 아모레퍼시픽의 특허를 무효화 하는 게 쟁점이었던 만큼 상당히 공을 들였던 소송이다. 이밖에도 코스맥스는 오랫동안 주요 법률자문을 세종에 맡기고 있다.

물론 해당 소송을 이 변호사가 진행한 건 아니다. 다만 사외이사는 회사의 감시자 역할을 수행해야 하는 자리인 만큼 무엇보다 독립성과 이해상충 방지가 중요하다는 점을 감안할 때 거래관계에 놓여있다는 점은 꽤 논란의 여지가 크다. 코스맥스가 세종의 주요 고객사이기 때문에 독립성을 확보하기 어려울 것이란 지적이다.


코스맥스 지분율 14.17%를 보유한 2대주주인 국민연금도 같은 이유로 반대표를 던졌다. 수년간 사외이사 선임 건에 반대하지 않았던 국민연금이 올해 주주총회 안건 중 유일하게 해당건에 대해서만 반대를 했다. 이 변호사가 코스맥스와 중요한 거래관계에 있는 회사에서 근무하고 있어 독립성이 우려된다는 설명이다.

국민연금기금의 수탁자 책임활동에 관한 지침 31조에 따르면 법률자문·경영자문 등의 자문계약을 체결하고 있는 회사와 이해관계가 있는 인물은 사외이사로 적절하지 않다고 나와 있다.

하지만 20일 정기주총 결과 사외이사 선임은 물론 모든 안건이 통과됐다. 이 변호사는 앞으로 임기 3년동안 단 한명뿐인 코스맥스의 사외이사로서 이사회 의사결정을 견제하는 역할을 수행하게 된다.

코스맥스 내부 관계자는 "국민연금이 독립성 문제를 거론하면서 반대표를 던졌지만 최종적으론 가결됐다"며 "사외이사 후보가 거래관계에 있는 세종에서 근무하고 있다는 점이 사유였지만 내부적으론 문제 없다고 보고 있다"고 말했다.