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[아시아나항공 M&A]사면초가 3자연합, 부당 인수 주장 법정행 유력산은 유증에 소송 준비…임시주총 소집도 가시밭길

최익환 기자공개 2020-11-16 17:45:28

이 기사는 2020년 11월 16일 15:36 더벨 유료페이지에 표출된 기사입니다.

산업은행의 한진칼 유상증자로 경영권 분쟁에서 밀리게 된 KCGI 등 3자연합이 소송전에 나설 방침이다. 3자연합은 경영권 분쟁의 대상인 한진칼에 대한 산업은행의 제3자 배정 유상증자가 적법한지 여부를 두고 가처분신청을 내고, 조만간 임시주주총회 역시 소집할 것으로 전해졌다. 다만 3자연합의 임시주총 소집 역시 법원에서 개최 여부가 판단될 가능성이 높아, 한진칼의 아시아나항공 인수 여부는 법원에서 판가름 날 전망이다.

16일 투자은행(IB) 업계 등에 따르면 △KCGI △반도건설 △조현아 전 대한항공 부사장으로 구성된 3자연합은 한진칼 이사회의 유상증자 결의에 대한 가처분신청을 서울중앙지방법원에 제기하는 방안을 논의 중이다. 3자연합은 이번 가처분신청을 통해 산업은행의 한진칼 경영권 분쟁 개입을 차단하려는 것으로 전해졌다.

이번 거래에서 산업은행이 한진칼에 유상증자 형태로 출자하는 금액은 5000억원이다. 산업은행의 제3자 배정 유상증자가 실현될 경우 3자연합의 지분율은 46.7%에서 42% 대로 감소한다. 조원태 회장 측의 지분율 역시 41.3%에서 37% 대로 줄어들지만, 산업은행이 10% 가량의 지분을 확보한다. 산업은행이 조원태 회장의 편에 설 경우 3자연합은 경영권 분쟁에서 패할 수밖에 없다는 계산이 나온다.

때문에 3자연합이 제기할 가처분신청의 핵심은 경영권 분쟁의 대상회사에 대한 제3자 배정 유상증자의 적법성 여부다. KCGI는 경영권 분쟁상황에서 우호세력에 대해서 신주를 발행하는 행위 자체가 위법하다는 대법원 판례를 근거로 제시할 것으로 전망된다. 특히 코스닥 상장사 등에서 우호세력에 대한 제3자 배정 유상증자가 위법하다고 판결된 사례가 존재하는 것에 기대를 거는 모습이다.

법조계 관계자는 “경영권 분쟁이 잦은 코스닥 상장사들의 경우 대법원까지 상고되어 제3자에 대한 신주발행 적법성을 다툰 사례가 많다”며 “대부분의 경우 경영권 분쟁이 지속되고 있다는 사실이 존재하면 유상증자 행위 자체의 위법성이 인정되어온 것이 사실”이라고 말했다.

그러나 이번 한진칼의 아시아나항공 인수의 경우 3자연합의 바람과는 다르게 소송전이 전개될 가능성도 크다는 지적이다. 우선 아시아나항공의 부채비율이 2000%를 웃돌 정도로 회생이 어렵다는 점과 항공업이 국가 기간산업이라는 점에서 국책은행인 산업은행의 지원이 당위성과 명분을 얻을 가능성이 상당하기 때문이다.

결국 3자연합은 이번 거래를 법정으로 끌고와 정당성을 다투는 작업에 초점을 맞출 것으로 전망된다. 주주의 재산권 침해와 기간산업 구조조정이라는 양측의 명분이 서로 첨예하게 충돌하는 만큼, 소송전이 장기화될 가능성도 배제하기 힘들다는 지적이다. 이 경우 산업은행-한진그룹과 3자연합 모두 기업가치 하락에 따른 손실은 불가피하다는 지적도 나온다.

따라서 3자연합은 임시주주총회 소집을 통해 조만간 기존 이사진 해임과 신규 이사 선임에도 나설 것이 유력하게 점쳐진다. 소송전과 임시주주총회를 ‘투 트랙’(Two-Track)으로 진행하면서 한진칼에 대한 산업은행의 유상증자를 막아 지분 희석을 저지한다는 것이다. 이 경우 조원태 회장 측이 주주총회 소집에 대한 가처분신청을 제기할 가능성도 높다는 점에서 결국 이번 거래의 성사 여부는 법원이 판단할 가능성이 높다는 분석이다.

IB업계 관계자는 “결국 한진칼에 대한 산업은행의 유상증자가 적법하다는 인정을 받기 위해선 법원의 판단이 필요할 것”이라며 “3자연합의 임시주주총회 소집 역시 마찬가지의 대상이어서 이번 거래의 성사여부는 사실상 법원이 결정짓게 될 것”이라고 말했다.

다만 소송전이 장기화될 경우를 대비해 산업은행과 한진그룹이 3자연합 측에 모종의 타협안을 제시할 수 있을 것이라는 관측도 조심스레 나오는 분위기다. 아시아나항공의 막대한 부채규모와 경쟁력 하락이 지속될 경우 소송 당사자들은 물론 대상회사들의 기업가치 하락이 지속될 가능성이 크다는 판단에서다.

실제 산업은행의 양보가 실현될 경우 거래구조를 주주배정 유상증자로 바꿔 KCGI의 참여를 보장할 수 있을 것이란 전망도 나온다. KCGI는 이날 배포한 보도자료를 통해 “주주 전체를 상대로 유상증자를 실시하고 실권이 생기면 산업은행에 배정하는 방식이 공정하고 합리적”이라며 주주 전체를 대상으로 하는 한진칼 유상증자의 필요성을 주장했다.

다른 IB업계 관계자는 “소송전이 장기화되면 아시아나항공의 처리가 다급한 산업은행과 인수전에 뛰어든 한진그룹 역시 코너에 몰릴 수밖에 없는 상황”이라며 “아시아나항공 인수를 놓고 양측이 극적으로 타협할 경우엔 예상 외로 문제가 쉽게 풀릴 수 있을 것”이라고 말했다.

한진칼은 산업은행으로부터 총 8000억원의 자금을 유치한 뒤 아시아나항공의 인수를 추진하고 있다. 한진칼은 아시아나항공의 인수 주체로 내세운 대한항공에 7300억원을 증자하고, 대한항공은 아시아나항공의 신주 1조5000억원과 영구채 3000억원을 인수하는 구조가 유력하다. 향후 산업은행은 대한항공과 아시아나항공의 합병 역시 추진할 방침이다.
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