이 기사는 2020년 12월 09일 12:05 thebell 에 표출된 기사입니다.

여당이 추진하는 '3%룰' 관련 상법 개정안이 국회 법제사법위원회를 통과하며 한진칼 경영권 분쟁에서 새로운 변수가 될 전망이다. 사외이사인 감사위원을 뽑을 때 각 주주의 의결권을 3%로 제한한다는 내용이 확정되면 조원태 회장 측과 3자연합간 행사할 수있는 의결권에 변화가 생기기 때문이다.

특히 감사위원 별도 선출이 기정사실화된 만큼 3자연합으로서는 추천 인사를 감사위원회에 합류시키기 위한 기회를 엿볼 수 있을 전망이다. 내년 주주총회에서 지분 싸움에 밀려 일반 이사 선임에는 실패하더라도 감사위원 후보를 주주제안해 이사회 진출을 노려볼 여지가 남아있다는 의미다.

국회 법사위가 8일 통과시킨 상법 개정안은 사외이사인 감사위원을 선임·해임할 때 최대주주와 특수관계인, 일반주주 모두의 의결권을 각각 3%로 제한한다는 내용이 골자다. 기존 정부안은 최대주주와 특수관계인의 지분을 '합산'해 3%룰을 적용하는 것이었지만 이날 회의에서 '개별'로 일부 완화됐다.

한명 이상의 감사위원을 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리해 선임한다는 내용도 담겼다. 이는 그동안 감사위원을 선임해오던 방법과 180도 다르다. 지금까지는 기존 이사에게만 감사위원 자격이 주어졌다. 즉 감사위원이 되려면 주총에서 출석 주주 과반 이상의 찬성을 얻어 이사회 멤버가 되는 과정이 반드시 선행돼야 했다.

하지만 개정안 처리시 주총 결의만으로 감사위원인 이사 선출이 가능해진다. 의결권 제한을 적용한 채 표결에 부쳐 감사위원을 뽑는다는 의미다. 이에 대해 대한상공회의소 측은 "해외투기펀드가 감사위원 후보를 주주제안하고, 이사회에 진출할 수 있도록 해주는 격"이라고 지적했다.

정부는 상법 개정안을 추진하는 배경으로 감사위원 선출 과정에 최대주주의 입김이 들어간다는 점을 들었다. 현행 3% 의결권 제한이 이사 선임시가 아닌 감사위원 선출 단계에만 적용되기 떄문에 사실상 유명무실하다는 이유다. 개정안은 9일 국회 본회의에서 최종 처리될 전망이다.

이로써 3자연합이 기회를 얻게 될지 주목된다. 3자연합은 최근 법원이 신주발행금지 가처분 신청을 기각하며 경영권 분쟁의 동력을 잃은 상태다. 한진칼이 발행한 신주 706만2146주(10.66%)를 인수해 3대주주로 등판한 산업은행이 조 회장의 우군 역할을 할 가능성이 높게 점쳐지고 있다.


물론 개정안에 담긴 3%룰은 최대주주와 특수관계자 뿐 아니라 일반주주에게도 동일하게 적용된다. 3자연합의 의결권도 일부 제한된다는 얘기다. 하지만 상대적으로 영향이 적은 것으로 풀이된다. 현재 조 회장의 한진칼 지분율은 47.97%, 3자연합은 40.39%(워런트 행사 전 기준)로 7%포인트(P) 이상 차이가 난다.

구체적으로 조 회장 측에서 지분율이 3% 이상인 주주는 조 회장과 조현민 전무, 이명희 고문, 산업은행, 델타항공 등이다. 3자연합 쪽에서는 그레이스홀딩스와 조현아 전 부사장, 대호개발, 한영개발 등이 적용 대상이다. 이들 모두 사외이사인 감사위원 선임시 의결권을 각각 3%만 행사할 수 있다.


3%룰 적용시 의결권은 조 회장 측 22.66%, 3자연합 측 18.93%가 된다. 여전히 조 회장 측이 앞서긴 하지만 양측의 차이가 3.73%P로 전체 지분율(7.58%P)을 따졌을 때보다 절반 수준으로 줄어든다.

특히 KCGI는 다수의 특수목적법인(SPC)를 동원해 한진칼 지분을 나눠 갖고 있어 추가적으로 의결권을 끌어올리기 유리한 입장이다. 반도건설도 마찬가지다. 대호개발과 한영개발은 지분율 8%대로 이미 3%룰의 적용을 받지만 반도개발을 통해 추가적인 의결권 확보가 가능하다. 반도개발 등은 안정적으로 신주를 확보할 수 있는 워런트도 보유하고 있다. 하지만 가처분 기각후 주가가 급락해 당분간 권리 행사는 어려울 것으로 보인다.

이번 개정안에 따르면 사내이사인 감사위원 선출시에는 최대주주와 특수관계인의 지분이 모두 합해 3%로 제한된다. 이 경우엔 3자연합이 우위에 놓인다. 다만 3자연합이 사내이사인 감사위원을 주주제안 하기는 현실적으로 어려울 거란 관측이다. 물론 위원회 규정상 사내이사도 감사위원이 될 수 있어 완전히 불가능한 얘기는 아니다.

3자연합 관계자는 "현재로서는 아직 아무 것도 결정된 것이 없다"며 말을 아꼈다.

재계 관계자는 "공정거래 3법은 한진칼 뿐 아니라 모든 재계가 동일하게 고민하고 있는 내용"이라며 "투기세력 방어권을 제한한다는 점에서 문제가 될 수 있다"고 말했다.