이 기사는 2020년 12월 09일 16:19 thebell 에 표출된 기사입니다.

'3%룰'과 관련한 상법 개정안이 국회 본회의를 통과하며 과거 한진칼과 KCGI가 '감사위원회 설치'를 놓고 벌였던 공방이 재조명 받고 있다. 당시 한진칼은 KCGI의 반대에도 차입금을 확대해 감사위원회를 설치했고, 결과적으로 지금까지 감사 자리를 지켜냈다.

하지만 앞으로는 감사위원 분리 선출이 가능해져 추후 경영권 분쟁에 변수가 될 지 주목된다. 3자연합이 추천하는 인사가 이사회를 거치지 않고도 감사위원회에 들어올 여지가 생겼기 때문이다. 주요주주의 의결권이 모두 '3%'로 제한된 상태에서 주주제안된 후보가 감사위원에 선임될 수 있다.

9일 국회 본회의에서 처리된 상법 개정안은 사외이사인 감사위원을 선임·해임할 때 최대주주와 특수관계인, 일반주주 모두의 의결권을 각각 3%로 제한한다는 내용이 골자다. 주주총회 결의로 한명 이상의 감사위원을 다른 이사들과 분리해 선임한다는 내용도 담겼다.

이에 따라 지분율에서 열위에 놓인 3자연합이 감사위원회 진입을 시도할 가능성도 생겼다. 내년 주총에서 지분 싸움에 밀려 일반 이사 선임에는 실패하더라도 감사위원 후보를 주주제안해 이사회 진출을 노려볼 여지가 남아있다.

앞서 한진칼과 KCGI는 2018년 말 감사위원회 설치를 놓고 날선 공방을 벌였던 경험이 있다. 2년 만에 감사 자리를 놓고 신경전이 재현될 가능성이 있는 셈이다. 당시는 KCGI가 그레이스홀딩스를 통해 지분 9%를 보유하며 갓 공격을 시작했을 때다. KCGI는 한진칼 이사회가 단기차입금 1600억원을 늘리기로 결정한 것을 문제 삼았다.

KCGI는 고 조양호 전 회장과 한진칼 이사회에 공문을 보내 "단기차입금 증액 관련 행위를 즉각적으로 중단하라"고 요구했다. 한진칼이 2018년 말 기준 자산총액 2조원을 넘기기 위해 뚜렷한 경영상의 이유 없이 단기차입금 규모를 기존 1650억원에서 3250억원으로 확대하려 한다는 주장이었다.

한진칼은 만기 도래 차입금을 상환하고 운영자금을 확보하기 위해 금융기관에서 돈을 빌리는 것이라고 설명했다. 그러자 KCGI는 만기 도래 차입금 700억에 불과하고 기존 단기차입금(1650억원)은 만기 연장이 가능해 정상적인 경영 판단이 아니라고 맞받아쳤다. 인위적으로 자산총액을 늘려 독립적인 감사 선임을 저지하기 위한 조치라고 꼬집었다.

이들이 서로 목소리를 높인 건 감사위원회 설치 때문이다. 위원회를 설치하려는 한진칼과 이를 저지하려는 KCGI간 이해관계가 달랐던 탓이다. 현행 상법은 자산규모 2조원 이상인 기업들에 한해 감사위원회를 의무 설치하도록 규정하고 있다.

차입 완료시 한진칼의 자산은 2조734억원으로 늘어날 예정이었다. 기존(2018년 9월 기준)엔 1조9134억원으로 감사위원회 설치가 불필요했으나 차입으로 인해 설치 의무가 생기는 셈이다. 자산규모가 2조 미만인 기업들은 주총에서 1~3명의 감사(상근감사 1명 이상)를 선임하면 된다.

상근감사와 감사위원은 선임시 '3%룰'을 적용하는 기준이 다르다. 경영권을 공격하는 KCGI에는 상근감사 선임이, 방어에 나서야 하는 한진칼에는 감사위원 선임이 더 유리하다.

정관에 따르면 최대주주와 특수관계자들은 상근감사 선임시 의결권이 '합산 3%'로 제한된다. 당시 조 전 회장과 특수관계인 지분율이 28.95%였지만 감사 선임에는 3%만 인정된다는 얘기다. 나머지 주주들은 각각 적용되기 때문에 지분 9%를 쥔 KCGI도 의결권은 3%만 행사할 수 있었다. 그래도 최대주주와 의결권 격차가 사라지는 효과가 발생한다.

하지만 감사위원회는 다르다. 조 전 회장 등 특수관계자들이 28.95% 전부를 활용해 선임한 이사 중에서 감사위원을 뽑는다. 물론 사내이사 감사위원 선출시 의결권이 '합산 3%'로 제한되고, 사내이사 감사위원 뽑을 때도 '개별 3%'로 제한이 된다. 하지만 일단 최대주주의 의결권이 크게 반영돼 선임된 이사회 멤버 중 감사위원이 꾸려진다는 점은 부인할 수 없다.

차입으로 자산규모 2조원을 넘긴 한진칼은 2019년 3월 주총에서 회사 정관에 감사위원회 설치를 명시하는 안건을 무사히 처리했다. 감사위원회 설치를 명시하며 상근감사 관련 규정은 삭제했다. 이후 한진칼은 이사회에 KCGI 등 3자연합 측 인사의 합류를 막으며 감사위원회까지 지켜냈다.