이 기사는 2020년 12월 16일 19:17 thebell 에 표출된 기사입니다.

치킨 프랜차이즈 BHC 등을 보유한 글로벌레스토랑그룹(GRG)을 인수하는 MBK파트너스는 어떤 구조로 이번 거래에 나설까. 골자는 새로운 특수목적회사(SPC)를 세워 총 1조8000억원을 모은 뒤 이를 통해 기존 GRG 주주들의 지분 전량을 사오는 방식이다. 박현종 회장과 MBK파트너스는 새 투자자와 함께 매각대금을 재투자한다.

16일 투자은행(IB) 업계에 따르면 사모투자펀드(PEF) 운용사 MBK파트너스는 스페셜시츄에이션(SSF) 펀드를 새로 조성해 BHC와 창고43 등을 거느리고 있는 지주사 글로벌레스토랑그룹(GRG) 지분 100%를 인수한다. 이번 인수에 적용된 GRG의 전체 지분가치는 약 1조8000억원 규모로 MBK파트너스는 해외 투자자 한 곳과 함께 공동투자 형태로 이번 인수에 참여한다.

MBK파트너스와 투자자들은 새로운 SPC를 만들어 자금을 투입할 예정이다. 우선 선순위 인수금융을 통해 총 9000억원 가량을 차입하고 △MBK파트너스 스페셜시츄에이션(5700억원) △해외 연기금(3100억원) △박현종 회장(850억원) 등이 SPC의 지분을 가져가는 구조다.

새 SPC는 현재 BHC와 창고43 등의 지분 100%를 보유한 GRG의 지분 100%를 총 1조8000억원에 사들인다. 엘리베이션에쿼티파트너스를 제외한 기존 주주인 MBK파트너스와 박현종 회장은 구주 매각 대금 일부를 다시 새 SPC에 투자한다. 이 과정에서 GRG는 유입 현금을 바탕으로 2018년 일으킨 인수금융 잔액도 전액 상환할 전망이다.

이러한 거래방식을 통해 새로운 SPC가 기존 GRG의 역할을 대신하면 투자자들이 SPC를 통해 BHC와 그 자회사들을 거느리는 지배구조가 형성될 전망이다. 이번에 사용되는 거래구조는 2018년 MBK파트너스-엘리베이션에쿼티파트너스-박현종 회장이 더로하틴그룹(TRG)로부터 BHC를 사올 때도 똑같이 활용됐다.

당시 특수목적법인 GRG는 BHC와 자회사들을 100% 지배하던 프랜차이즈서비스아시아(FSA)의 지분 전량을 인수했다. 이후 인수 후 통합(PMI) 작업이 마무리된 이듬해 5월에는 GRG가 FSA를 흡수합병하면서 지배구조를 단순화 시켰다. 이번 투자 과정에서 설립되는 신규 SPC 역시 GRG를 흡수합병하는 과정을 거칠 것으로 보인다.

IB업계 관계자는 “이번 인수구조는 과거 박현종 회장의 MBO 당시 투자구조와 거의 유사하다”며 “엘리베이션에쿼티파트너스의 빈 자리에 새로운 외국계 FI가 진입하고 밸류에이션이 높아진 것을 빼면 달라진 것이 거의 없다”고 말했다.

한편 업계는 이번 투자를 통해 2012년 좌절됐던 BHC의 기업공개(IPO) 작업이 재개될지 여부에 관심을 모으는 모습이다. 인수 구조에서도 알 수 있듯이 MBK파트너스가 새 투자자를 파트너로 영입해 BHC와 그 자회사들의 기업가치를 크게 끌어올린 것이나 마찬가지이기 때문이다. 투자 당시의 기업가치에 기초해 향후 IPO 과정에서 기업가치 상승분까지 인정받을 경우 IPO 역시 투자회수의 대안이 될 것이라는 전망도 나온다.