이 기사는 2020년 12월 30일 18:07 thebell 에 표출된 기사입니다.

사모투자펀드(PEF) 운용사 JC파트너스가 KDB생명보험을 품는다. 약 10개월간 줄다리기 협상을 이어온 결과 최종적으로 본계약을 체결한다. 우려의 시선이 있었지만 출자자 및 거래구조 변경 등 우여곡절 끝에 JC파트너스가 집중력 있게 임한 결과 결실을 맺게 된 것으로 풀이된다.

30일 관련업계에 따르면 JC파트너스는 KDB생명보험 경영권 인수를 골자로 하는 주식매매계약(SPA)을 31일 체결할 예정이다. 이날 산업은행은 이사회를 개최해 JC파트너스에 KDB생명을 매각하는 안을 심의했다.

진통 끝 본계약 체결에 이르며 협상과정 또한 재차 주목받는 분위기다. JC파트너스는 지난 3월 무렵 KDB생명 인수를 위한 상세실사를 진행했다. 지난해 연말 산업은행이 적격예비인수후보(숏리스트) 두 곳을 선정해두긴 했으나 인수열기가 뜨겁지 않고, 푸르덴셜생명 등 경쟁매물이 등장하는 등 변수가 발생해 기존에 세워둔 매각 일정을 수정한 바 있다. JC파트너스가 뒤이어 응찰의사를 밝히며 매각 작업에 새로운 분위기가 조성됐다.

2009년 12월 산업은행과 칸서스자산운용에 인수된 KDB생명은 지금까지 수차례 매각을 시도했지만 실제로 성사되진 않았다. 2016년에는 중국계 원매자를 확보해 본입찰까지 진행해 매각성사 기대감을 키웠던 반면 최종적으로 인수자를 확정하는 단계를 밟진 못해 당시 매각 계획이 백지화됐다. 다만 올해는 분위기가 다를 것이라는 기대감이 나왔다.

실사를 거친 JC파트너스는 입찰제안서를 제출, 인수자금 모집을 위한 펀드레이징 작업을 올해 상반기부터 진행해왔다. 공동재보험 카드를 꺼내들며 펀딩에 총력전을 폈고, 본계약을 앞두고 출자자(LP)와 막바지 협의를 지속해 최종적으로 거래성사를 앞두게 됐다.

JC파트너스가 KDB생명 구주 및 신주매입에 들이는 총액은 5500억원 상당이다. 다만 한번에 납입되는 것이 아니라 거래구조가 두 단계로 나뉜다. 우선 JC파트너스는 구주를 매입(2000억원)해 KDB생명을 인수하고, 자본확충(1500억원)을 병행한다. 추후에 또다시 자본확충과 LP교체 작업(2000억원)을 이어가게 된다.

이번에 체결된 SPA는 구주매입을 골자로 한다. 이미 일찌감치 우리은행과 산업은행으로부터 총 2000억원을 출자확약 받아 구주매입 대금은 확보해뒀다. 여기에 1500억원을 추가로 모을 수 있느냐 여부와 매각-인수 주체가 모두 만족할 수 있는 거래구조가 설계될 수 있는지 여부가 딜 성사의 핵심으로 꼽혔다. 이 과정에서 시간이 소요되며 우선협상대상자 지위가 만료되긴 했으나 사실상 유일한 원매자였던 까닭에 산업은행은 입찰을 별도로 진행하지 않았고, JC파트너스도 시장에서 자금조달 노력을 이어왔다.

앞서 JC파트너스가 홍콩계 LP로부터 1500억원의 자금을 확보한 것으로 알려지기도 했으나 합의점을 찾지 못해 다시금 투자자들을 모집한 것으로 파악된다. 일각에서는 에쿼티 투자 이외에 후순위채 병행 가능성이 막판까지도 이해당사자 조율에 어려움을 겪게 하는 요인으로 지목했다.

다만 후순위채는 앞서 JC파트너스가 MG손해보험 대주주로 올라서는 과정에서도 자금투입 방식 중 하나로 활용됐던 바 있다. MG손해보험은 지난 4월 980억원 규모 사모 후순위채를 발행했고, JC파트너스가 이를 위해 조성한 프로젝트펀드를 통해 해당금액을 전액 인수했다. JC파트너스는 MG손해보험 자본확충을 위해 1000억원 규모 유상증자와 980억원 규모 후순위채 발행을 통해 경영개선계획 조건부승인 조건을 이행했다. 때문에 시장에서는 MG손해보험에 적용했던 유상증자 및 후순위채를 통한 자본확충 구조가 KDB생명에도 엇비슷하게 적용될 것으로 예상했다.

물론 증자와는 달리 후순위채는 잔존만기 5년 이내에 진입하면 매년 자본인정 비율이 20%씩 줄어들긴 한다. 자본확충 효과가 기대보다 낮아질 수 있다는 우려는 이 때문에 나왔다. 다만 JC파트너스가 KDB생명에 2차로 자본확충과 LP 교체작업에 2000억원을 투입할 계획이기 때문에 앞선 우려는 자본확충 효과를 높이기 위한 보완적 조치를 통해 해소될 가능성도 있다.

2018년 새롭게 출범한 JC파트너스는 오릭스프라이빗에쿼티(PE)에 모태를 두고 있다. △액체여과기 제조사 B&H(옛 범한정수) △반도체조립업체 에이엠티 △MG손해보험 등을 트랙레코드로 보유하고 있다.