이 기사는 2021년 02월 03일 15:42 thebell 에 표출된 기사입니다.

이랜드월드가 이랜드리테일 주식 교환에 나선다. 주식 교환이지만 실질적인 목적은 소수 지분 확보에 있다. 이랜드리테일 지분을 100% 확보해 완전 자회사로 만드는 데 따른 경영 효율화와 세금 감축을 위한 다목적 포석으로 풀이된다.

이랜드월드는 지난달 28일 이사회를 열어 이랜드리테일의 주식 교환을 결정했다. 교환 대상 지분은 전체 2054만1070주 중 22만4721주로 전체 1.09%에 해당하는 소액주주 지분이다.

이랜드월드는 주식 교환의 대가로 신주를 발행하거나 자기주식을 이전하지 않고 교부금을 지급할 예정이다. 이랜드월드는 이랜드리테일의 지분을 확보하게 되지만 소액주주는 보유 가치만큼의 돈을 지급받게 된다는 의미다. 이는 주당 7만9800원으로 결정됐다.

이랜드월드 측은 “주식 교환을 통해 경영 효율성 증대와 시너지 효과를 극대화하고자 한다”고 밝혔다.


이랜드월드는 그룹의 지주사이자 이랜드리테일 지분 97.17%를 확보한 최대주주다. 2017년 프리IPO(상장 전 자금 유치)를 통해 재무적투자자(FI)들이 지분 69%를 사들이면서 지분은 28.7%로 줄었지만 2019년 들어 투자금을 상환하면서 현재 지분을 회복했다.

이랜드리테일 나머지 지분 2.83% 중 1.74%는 자사주다. 이 역시 이랜드월드 완전 자회사 편입을 위해 전량을 소각하는 무상감자를 지난해 말 결정했다. 자사주 소각이 이뤄지면 이랜드월드의 지배력은 현재 97%에서 99%로 확대된다. 사실상 이랜드월드의 100% 자회사가 되는 셈이다.

문제는 1%가 조금 넘는 나머지 지분이다. 이랜드그룹 측은 이는 과거부터 보유하고 있던 소액 주주 지분으로 현재 주주 관리조차 쉽지 않은 상태라고 설명했다. 1% 남짓에 불과한 소액주주라도 주주명부 관리를 대행해주는 기관을 선정하고 주주총회를 위한 각종 통지나 절차 등을 이행해야 한다. 이에 이랜드그룹 측은 경영상 비효율이 크다는 판단으로 이번 주식 교환을 통해 해소하겠다는 계획이다.

더 큰 이유는 절세에 있다. 이랜드리테일은 매년 배당에 나서고 있는데 완전 자회사가 아니면 배당금 중 약 25%가 세금으로 부담해야 한다. 최근 3년간 연평균 약 300억원의 배당에 나섰는데 이 중 120억원이 세금으로 나가는 셈이다.


반면 완전 자회사로 만들어 이랜드리테일이 지주사 안으로 들어오면 익금불산입제도(법인이 자회사로부터 지급받는 배당금의 일정 비율을 과세소득에서 제외)에 따라 세제 혜택을 볼 수 있다. 1% 소액주주 때문에 대규모 세금을 치러야 하는 이랜드로서는 비용 측면에서도 이를 해결하고 싶었을 것이다.

이랜드월드의 소액주주 지분 매입비용은 179억원 안팎으로 예상된다. 매년 발생할 세금 비용과 비교하면 향후 완전 자회사 편입을 통한 절세 효과를 볼 것으로 예상된다.

이랜드그룹 관계자는 “기존 보유 지분율이 90%대 후반으로 높기 때문에 완전 자회사로 편입시키는 게 그룹에 훨씬 효과적이라고 판단했다”며 “이번 주식 교환은 경영상의 효율성 제고와 절세 효과 차원에서 이뤄졌다 볼 수 있다”고 말했다.