이 기사는 2021년 03월 26일 14:19 thebell 에 표출된 기사입니다.

행동주의 펀드의 주주 제안 격전지였던 '태양' 주주총회가 올해는 조용하게 진행됐다. 단 한 건의 주주 제안도 들어오지 않았기 때문이다. 대주주 측 의결권이 3%로 제한되는 '감사' 자리를 없애고 감사위원회 체제로 전환하면서 철벽 방어 체제를 구축한 것이 결정적이었다.

여기에 대주주와 특수관계인 지분이 골고루 분산돼 마지막 견제 카드인 '분리 선출 감사위원' 선임 표 대결조차 사실상 무의미해지면서 행동주의 펀드도 백기를 든 것으로 분석된다.

부탄가스 '썬연료'로 유명한 코스닥 상장사 태양은 이달 26일 정기 주주총회를 진행했다. 이번 주총에서는 △정관 일부 변경의 건과 △감사위원 선임 △이사 보수한도 승인 건 등을 처리했다. 지난 2년간 주총장을 뜨겁게 달궜던 미국계 헤지펀드 'SC펀더멘탈'의 주주제안은 단 한 건도 없었다.

시장에서는 태양의 철벽 방어 노력과 지배주주 측에 유리하게 바뀐 상법 개정안이 SC펀더멘탈의 공세 의지를 완전히 꺾어놓았다는 분석을 내놓고 있다.

태양과 SC펀더멘탈의 공방은 2019년으로 거슬러 올라간다. 당시 SC펀더멘털은 태양의 가족 경영 체제와 인색한 주주 환원 정책을 비판하면서 경영 참여를 선언했다. 그 연장선상에서 기존 이사회를 견제하기 위해 정기 주총 때 감사 후보도 추천했다.


태양은 주주 제안을 방어하는 차원에서 감사 수를 기존 2명에서 1명으로 바꾸는 정관 변경 안건을 내놓는다. SC펀더멘탈의 주주 제안을 무력화시키는 묘수였다. 60%가 넘는 지분을 소유하고 있던 대주주 측은 결국 방어에 성공했다.

지난해 정기 주총 때도 공세는 이어졌다. SC펀더멘탈은 임기 만료로 공석이 된 감사 자리를 노렸다. 이에 태양 측은 감사위원회 도입 카드를 꺼냈다. 경영 감시 수준 강화가 표면적인 이유였다. 감사위원회 체제 도입 시 감사 선임 주주제안은 자동 폐기되는 까닭에 경영권 방어 조치라는 분석이 설득력을 얻었다.

추가로 행동주의 펀드의 이사회 참여 핵심 전략인 '3%룰'을 무력화시킬 수 있었다. 일반 상근감사 선임 때는 3%룰이 적용돼 최대주주와 특수관계인 의결권 주식이 모두 3%로 제한된다. 결국 과반 이상 주식을 등에 업은 경영진의 뜻대로 감사위원회가 도입됐고, 3%룰 압박에서도 완전히 벗어났다.

다만 지난해 말 상법이 개정되면서 SC펀더멘탈에게도 일말의 기회가 열리는 듯 했다. 바로 감사위원회를 선출할 때 1명 이상을 기존 사외이사와 분리해 선임해야 한다는 규정이 생겨났기 때문이다. 또 분리 선출 감사위원은 과거 감사 선임 때와 마찬가지로 3%룰이 적용된다.

초기 법 개정 논의 과정에서는 대주주와 특수관계자 지분을 모두 합쳐서 의결권을 3%로 제안하는 방안이 유력했다. 하지만 재계 요구에 따라 개별 주주로 나눠 의결권을 제한하는 것으로 법이 최종 개정됐다.

대주주 A와 특수 관계자 B, C, D가 각각 7%의 지분을 보유하고 있는 상황을 가정해보자. 개정 상법에 따르면 합산 지분 28%가 3%로 제한되는 것이 아니라, 주주별로 의결권이 조정되면서 3%씩 총 12%까지 의결권 행사가 가능해진다. 대주주에게 확실히 유리한 조건이다.

태양은 올해 정기 주총에서 분리 선출 감사위원을 뽑아야 했다. SC펀더멘탈이 주주제안을 할 만한 상황이었다. 하지만 태양 대주주 측 지분이 분산돼 있어 의결권 제한의 실효성이 없다고 판단, 주주제안을 하지 않은 것으로 관측된다. 실제 태양은 현창수 회장과 친인척, 관계사 등 총 9곳의 특수관계자들이 총 62%의 지분을 나눠 갖고 있다. 결국 이번에 분리 선출 감사위원도 이사회 추천 후보로 선임됐다.