이 기사는 2021년 04월 27일 10:46 thebell 에 표출된 기사입니다.

네이버는 지난해 ESG(환경·사회·지배구조) 평가 중 지배구조(G) 항목에서 최고점을 받았다. 지배구조의 투명성을 지속가능한 성장의 기반으로 바라보고 꾸준히 노력한 성과다.

여전히 난관은 남았다. 향후 사업이 커짐에 따라 지배구조 이슈와 관련한 압박은 점차 세질 전망이다. 예컨대 공정거래법상 자산이 10조원을 넘기면 상호출자제한 기업집단에 지정돼 채무보증 금지, 금융보험사 의결권 제한 등 규제가 추가된다. 그동안 비교적 규제가 느슨했던 임원급의 계열사 겸직 이슈도 도마에 오를 수 있다.

네이버에 지배구조는 가장 잘 하고 있는 이슈지만 동시에 여전히 풀어야 할 숙제다.

◇'지배구조 우등생(A+)'의 탄생 배경

네이버는 지난해 한국기업지배구조원의 ESG 평가에서 시가총액 상위 10위 기업 중 유일하게 A+를 획득했다. 최대주주와 창업주, 전문경영인간의 철저한 분리를 시행해 지배구조의 투명성 측면에서 특히 높은 평가를 받았다.

네이버가 지배구조를 바라보는 기본적인 시각은 "경영의 효율성과 투명성을 평가하는 척도이자 지속가능한 성장의 기반"이다. 이는 지난해 10월 ESG위원회, 올해 3월 컴플라이언스 전담 조직을 구성하는 등 노력으로 이어졌다. ESG위원회는 ESG 리스크 및 기회에 대한 최고 의사결정을, 컴플라이언스 조직은 공정거래 자율준수 편람 등 거버넌스 관련한 리스크에 대응하는 역할을 각각 담당한다.


주주친화 정책도 지배구조의 투명성을 높인 요인으로 꼽힌다. 네이버는 지난해 재원 약 1107억원 중 별도 당기순이익의 약 5%에 해당되는 593억원을 배당으로 지급하고, 잔여 재원 514억원 규모의 자사주를 취득해 즉시 소각하기로 했다. 사외이사의 애널리스트 데이(Analyst Day) 참관으로 주주의 소통할 권리도 보장하고 있다.

네이버는 국내 1위 플랫폼 운영사로 오랜 기간 규제와 감시의 대상이었다. 2017년 공정위로부터 공시대상기업집단(공정거래법상 자산 5조원 이상 10조원 미만)으로 지정됐다. 공정위는 당시 지분 분포뿐 아니라 경영 활동 및 임원 선임 등에 대한 영향력을 고려해 창업자인 이해진 글로벌투자책임자(GIO)가 실질적으로 네이버를 지배하고 있다고 판단했다.

이 사건 이후 네이버는 많은 변화를 겪었다. 이후 이 GIO는 2017년 3월 한성숙 대표를 전문 경영인으로 선임하고 경영 일선은 물론 이사회 의장에서도 물러났다. 지난해 말 네이버 최대주주는 지분 약 11.56%(1898만5923주)을 보유한 국민연금이다. 창업주인 이 GIO의 지분율은 약 3.73%(612만9725주)에 불과하다.


◇규제…성장 기업의 숙명

그럼에도 지배구조는 네이버에 여전히 미완의 과제다. 사업 확장에 따라 몸집이 늘어나면 그만큼 새로운 거버넌스 리스크에 직면할 수 있기 때문이다. 지난해 말 네이버의 연결기준 자산은 약 17조원으로 직전연도 약 13조원보다 약 30% 불었다. 별도기준 자산 역시 약 9조원으로 적전연도보다 약 1조원 이상 증가했다. 이대로면 올해 자산 10조원을 넘길 가능성이 높다.

공정거래위원회는 공정거래법상 자산 10조원을 넘길 경우 상호출자제한 집단으로 지정하고 있다. 기존 공시대상기업집단의 의무 준수사항인 공시의무, 총수일가 사익편취 규제뿐 아니라 △상호출자제한(공정거래법 제9조) △순환출자 금지(제9조 2항) △채무보증 금지(제10조 2항) △금융보험사 의결권 제한(제11조) 등의 규제가 추가로 적용된다.

이 가운데 채무보증 금지 조항은 네이버에 가장 민감한 이슈가 될 수 있다. 네이버의 지배구조상 애초에 상호출자나 순환출자 등과는 무관하다. 금융보험사 의결권 제한 항목의 경우 당장 영향을 미치지 않지만, 향후 네이버가 금융 사업을 어떻게 확장할지에 따라 영향을 받을 수 있는 이슈다.

네이버는 지난해 일본 자회사 라인과 야후의 합병 과정에서 합작법인 네이버제이허브에 지급보증을 제공했다. 네이버제이허브가 일본·미국에 동시 상장된 라인을 완전 자회사로 만들기 위해 일본 미즈호은행(Mizuho Bank)·미쓰이스미토모은행(SMBC)으로부터 자금을 차입했는데 네이버가 이에 대한 보증을 섰다.

공정거래법은 제10조 2항에서 상호출자제한기업집단에 속하는 회사는 채무보증을 하지 못하도록 규정한다. 물론 '조세특례제한법'에 따른 예외 조항 등도 마련하고 있다. 합리화 기준에 따라 인수되는 회사의 채무와 관련된 채무보증을 할 수 있다는 내용이다.

네이버파이낸셜은 지난해 7월 자동차보험 견적 비교 서비스 플랫폼을 하는 NF보험서비스를 설립하며 보험시장 진출을 시도 중이다. 현재 최대주주 네이버(지분 약 69%) 외 특별한 관계사는 두고 있지 않다. 금융보험사 의결권 제한 조항은 네이버의 금융 계열사 네이버파이낸셜이 보험사를 인수·운영하더라도 피인수사에 대한 의결권을 행사할 수 없도록 하는 내용이 골자다.

자회사 임원 겸직도 도마에 오를 수 있다. 지난해 말 기준 박상진 최고재무책임자(CFO)는 네이버제이허브의 대표와 네이버파이낸셜·스노우의 사내이사 등 총 12개 자회사 임원을 겸직 중이다. 최인혁 최고운영책임자(COO)는 7개, 채선주 최고커뮤니케이션책임자(CCO) 5개, 이정안 i2실 책임리더 9개 등 자회사 임원을 겸직하고 있다.

ICT 업계 관계자는 "그동안 대기업 총수가의 자회사 임원 겸직은 이사회의 독립성을 저해할 수 있고 오너가 배불리기가 될 수 있다는 점에서 비판을 받아왔으나, 네이버는 오너 일가의 겸직 이슈가 발생할 일이 없는 데다 여타 대기업만큼 겸직이 활발하다고 보긴 어려웠기에 이와 무관했던 것으로 보인다"고 말했다.