이 기사는 2021년 04월 28일 10:57 thebell 에 표출된 기사입니다.

SK루브리컨츠의 2대주주로 낙점된 IMM프라이빗에쿼티(PE)의 승부처는 뭘까. 치열한 경쟁이 펼쳐졌던 이번 딜에서 다른 후보들 대비 유연한 투자금 회수 조건과 높은 자금모집 능력에 따른 확실성(Deal Certainty) 측면에서 높은 점수를 받았다는 평가다.

IMM PE는 SK루브리컨츠 지분 40%를 1조1000억원에 매입할 예정이다. IMM PE와 함께 입찰에 참여했던 한국투자파트너스와 아폴로글로벌매니지먼트(아폴로PE), 이네오스(ENEOS) 등이 입찰에서 제시한 희망 매입 지분율과 가격도 이와 대동소이했던 것으로 전해진다.

막판까지 상당히 치열했던 인수전에서 IMM PE는 매도자가 흡족할 만한 세부조건을 제시해 승기를 거머쥔 것으로 관측된다.

이번 투자유치는 SK루브리컨츠의 기업공개(IPO)를 조건으로 진행된 프리IPO 성격이었다. 거래대상이 소수지분이었던 만큼 대부분의 후보들은 추후 엑시트가 어려워질 경우 대주주의 지분까지 끌어와 제3자에게 팔 수 있는 드래그얼롱(drag-along) 옵션을 명시했다. IPO 불발로 투자금 회수가 어려워질 경우를 대비한 일종의 방어수단인 셈이다.

IMM PE는 후보들 중 유일하게 드래그얼롱 조항을 거래조건에 포함시키지 않았다. 그간 다수 기업에 투자하면서 실질적으로 소수 주주가 대기업을 상대로 드래그얼롱을 행사하는 건 쉽지 않다는 것을 경험했기 때문이다. 매도자인 SK이노베이션 입장에서도 회사 경영권을 위협할 수 있는 드래그얼롱을 보장해주는 건 부담스러울 수 밖에 없다.

대신 IMM PE는 현금창출력이 좋은 SK루브리컨츠의 사업특성을 감안해 배당을 통해 투자금을 회수하는 엑시트 구조를 짰다. IPO가 성사되지 않더라고 일정 수익을 거둘 수 있는 하방안정성(다운사이드 프로텍션)을 택한 것이다.

IMM PE에선 지난해 신규 설립된 IMM크레딧솔루션(ICS)이 투자주체로 나선다. 거래가 마무리 되면 ICS로선 첫 투자를 성사시키는 셈이다. ICS는 소수지분이나 전환사채(CB), 상환전환우선주(RCPS) 등에 투자해 중위험·중수익을 추구하는 펀드를 담당하고 있다. 주로 대기업과 우호적인 파트너십을 통해 안정적인 수익을 내는 투자전략을 구사한다.

다만 ICS의 자체 블라인드펀드가 아직 결성되지 않아 이번 투자는 프로젝트 펀드를 통해 자금을 모집할 예정이다. 총 투자금액 1조1000억원 중 절반 가량은 프로젝트펀드로, 나머지 절반은 인수금융으로 조달할 계획이다. IMM PE의 앵커 LP로서 오랜 인연을 맺어온 신한은행이 하나금융투자와 함께 총 5000억원 규모 인수금융을 책임지기로 했다.

SK루브리컨츠는 IMM PE를 2대주주로 맞으면서 전략적 파트너십을 맺게 됐다. 이번에 확보한 자금은 미국 신규 배터리공장 투자에 활용될 것으로 전망된다.