이 기사는 2021년 05월 21일 14:07 thebell 에 표출된 기사입니다.

이사회의 본질은 경영 활동에 대한 견제와 감시다. 그래서 사외이사의 독립성이 중요하다. 또 내부 기구가 다양해질수록 이사회의 역할은 커지고 견제 기능도 강화된다.

에스원은 상법상 규제의 적용 대상이 아님에도 오랜 기간 사외의사 비중을 50% 수준으로 유지해왔고 경영위원회, 보상위원회, 내부거래위원회 등 3곳의 내부 기구를 설치했다. 이사회의 고도화와 독립성 측면에서 합격점을 줄 만하다.

여기엔 세콤을 최대 주주로 둔 삼성 계열사란 독특한 배경이 영향을 미쳤다. 양대 주주가 지분의 균형을 이루면서 이사회도 자연스럽게 견제와 균형이 이뤄졌다. 오랜 기간 에스원 대표이사 사장이 이사회 의장을 겸직하고, 세콤 측 인사는 대표이사 부사장이 사내이사를, 이밖에 기타비상무이사, 감사 등으로 꾸준히 자리를 지켰다.

◇규제대상 아니지만, 일찌감치 이사회 선진화

에스원 이사회는 노희찬 대표이사 사장이 이사회 의장을 포함해 사내이사 4인과 사외이사 2인, 기타비상무이사 2인 등 총 8인으로 구성됐다. 사외이사 비중으로 보면 50% 수준이다.

에스원은 상법상 규제의 적용대상이 아님에도 2013년부터 줄곧 사외이사 비중을 50%로 유지해왔다. 상법은 자산 2조원 이상의 상장사에 사외이사를 3인 이상 선임하고 이사 총수의 과반이 되도록 규제하고 있다. 에스원의 1분기 말 별도 기준 자산총계는 약 1조8495억원으로 이전에도 2조원을 넘은 적이 없다.

에스원은 일본 보안사 세콤을 최대 주주로 두고 있는 삼성 계열사란 독특한 배경이 있다. 양사의 균형잡힌 경영권 참여를 보장하기 위해 양측에서 이사회 멤버를 채우다 보니 자연스레 이사회 규모가 커지고 사외이사 비중도 높아졌다. 2013년 이전엔 사외이사 비중이 지금보다 오히려 더 높았다. 당시 이사회는 사내이사 4명, 기타비상무이사 2명과 함께 사외이사 3인 등으로 꾸려졌다.

에스원은 다양한 내부 기구 설치로 이사회의 고도화에도 힘써왔다. 경영위원회, 보상위원회, 내부거래위원회 중 가장 먼저 생긴 기구는 경영위원회다. 2012년 7월 신속하고 원활한 경영 의사결정을 하기 위한 목적으로 설립됐다. 윤진혁 당시 대표이사 사장이 경영위원회의 위원장을 맡아 첫 안건인 중국법인 지급보증의 건과 물류센터 신축의 건 등을 의결했다.

보상위원회는 2014년 10월 이사회 결의를 통해 설치되면서 경영위원회의 뒤를 이었다. 보상위원회는 이사보수 결정과정의 객관성, 투명성 확보를 제고하기 위해 생겼다. 2015년 2월 첫 안건으로 등기이사 보수한도 심의의 건을 의결했다. 지난해 에스원 사내이사 4명을 포함한 이사회 멤버 8명은 총 1억5600만원, 1인당 평균액으로 7800만원을 수령했다.

내부거래위원회는 가장 마지막으로 생긴 내부 기구다. 이 기구는 계열사간 내부거래에 대한 회사의 내부통제를 강화하고 부당지원 행위에 대한 감독의 효율성을 높이기 위한 기구로 2015년 4월 이사회를 거쳐 설치됐다.

높은 내부거래 의존도는 에스원이 피할 수 없는 이슈다. 설립 초창기부터 삼성 계열사로 편입된 영향을 받은 데다 2014년 당시 에버랜드(현 삼성물산 리조트 사업부)의 건물관리사업(PM사업부)을 인수한 뒤 매출과 내부거래율 증가가 불가피했다. 에스원의 내부 거래액은 지난해 약 7655억원, 내부 거래 비율은 약 34.9% 등으로 집계됐다.


◇곳곳에 묻어나는 세콤 영향력

세콤을 최대 주주로 둔 삼성 계열사라는 독특한 배경은 이사회 구성에도 적잖은 영향을 미치고 있다. 에스원 이사회엔 세콤 측 인사가 꾸준히 사내이사, 기타비상무이사, 감사 등으로 이름을 올리고 있다. 노희찬 대표이사 사장이 이사회 의장을 맡고 세콤 측에선 모리야 키요시 대표이사 부사장이 사내이사로 재직 중이다. 모리야 키요시 부사장은 세콤에선 국제사업본부 기획관리부 담당부장에 올라있는 인물이다.

사토 사다히로, 나카다 타카시 등 2명의 기타비상무이사도 세콤 측 인사로 이사회에 합류했다. 사토 사다히로 이사는 2015년 에스원 감사로 합류한 뒤 2017년부터 기타비상무이사로 재직하기 시작했다. 현재 세콤에서 그룹국제사업 본부장을 맡고 있다. 나카타 타카시 이사는 세콤 그룹국제사업 부본부장으로 2019년 에스원 기타비상무이사로 합류했다.

비상근 감사에도 세콤 측 인사가 줄곧 자리를 지켜왔다. 와다 히토시 당시 세콤 그룹국제사업본부 기획관리부장은 2009년부터 2015년까지 무려 6년간 에스원 비상근 감사를 역임했다. 이후 약 2년간 사토 사다히로 감사가 바통을 이어받았고, 2017년 3월 타카쿠라 켄슈 세콤 그룹국제사업본부 기술부장이 그 뒤를 이었다.

2020년 3월 에스원에 합류한 이시다 쇼자부로 감사는 세콤 측 인사가 아닌 전문 감사위원이다. 그는 현재 일본에서 이시다 법률 사무사 변호사와 제2도쿄 변호사회 중재위원 등을 겸직하고 있으며 세콤과 관련한 별다른 직위는 없다.