이 기사는 2021년 09월 13일 15:40 thebell 에 표출된 기사입니다.

코스닥 상장사 '율호'가 만기 전 취득한 전환사채(CB)를 재매각하는 과정에서 잡음이 불거지고 있다. 원래 CB를 취득할 예정이었던 재무적투자자(FI)가 CB 발행과 공시 과정에서 중대한 하자가 있다며 금융감독원에 민원을 제기하는 등 강력하게 책임 추궁을 하고 있기 때문이다. 반면 율호 측은 특별한 입장을 내놓지 않고 있다. 결과적으로 거래가 무산되고 유·무형의 손실이 상당한 만큼 향후 귀책 사유를 두고 양 측간 치열한 공방이 예상된다.

13일 관련 업계에 따르면 투자 전문회사 '카오스 1호 투자조합(이하 카오스 조합)'은 최근 금융감독원 자본시장 조사국에 율호의 공시 위반과 시장 건전성 저해 행위에 대한 민원을 제기한 것으로 확인됐다. 율호가 만기 전 취득한 2·4회차 CB를 재매각하는 과정에서 여러 돌발 이슈가 불거지면서 양측간 갈등의 골이 깊어졌다는 분석이다.

카오스 조합과 율호 간 악연은 올해 6월로 거슬러 올라간다. 당시 카오스 조합은 율호가 만기 전 취득하고 있던 2회차 CB 100억원과 4회차 CB 50억원 등 총 150억원 어치를 인수하기로 하고 매매 계약을 체결했다. 계약 체결 이후 계약금과 중도금으로 30억원을 지급했고, 8월 중 잔금을 치를 예정이었다.


문제는 카오스 조합이 잔금 지급을 위해 투자자를 모집하고 담보 대출을 검토하는 과정에서 발생했다. 먼저 최초 발행 당시 전자 등록된 것으로 기재돼 있던 CB가 사실은 실물 발행된 점이 드러났다. 아울러 매도 청구권 행사 비율과 조기상환 이자율 조건 역시 상이했다.

아울러 해당 CB가 상법상 발행 절차를 준수하지 못해 중대한 하자가 있다고 판단했다. 상법상 사채원부에는 채권 번호, 납입금액, 납입일 등 주요 정보가 기재돼야 한다. 하지만 민원인이 실물 사채를 확인한 결과, 그 형식을 전혀 따르지 않았다는 주장이다.

이에 FI는 실물 발행과 조건 변경에 대해 정정 공시를 요구했다. 하지만 율호 측은 이와 관련해 마치 카오스 투자 조합과의 계약이 변경돼 정정공시를 하는 것처럼 알려 시장을 교란했다는 점도 문제 삼고 있다.

결정적으로 카오스 조합은 해당 CB의 비정상적인 발행이 지배주주 측과 연관돼 민원까지 제기한 것으로 알려졌다. 이번에 문제가 된 2·4회차 CB는 납입이 계속 미뤄지다가 작년 11월에야 가까스로 발행이 완료됐다. CB 납입이 6개월 이상 지연되면 거래소로부터 벌점을 부과받는다. 공교롭게 제재 기준 충족 직전에 납입이 마무리됐다.

어렵게 자금을 모았는데 율호는 발행 후 한 달도 안돼 다시 이 사채를 재취득했다. 이에 민원인은 벌점 회피를 위해 졸속으로 거래를 진행하다 보니 기본적인 발행 요건조차 지키지 못했다는 의구심을 품고 있다.

결국 카오스 조합은 율호 CB 공시 의무 위반과 발행 과정의 위법성, 시장 건전성 저해 행위, 실물 변조 가능성 등을 종합적으로 문제 삼으며 민원을 제기한 것으로 관측된다.

이처럼 여러 논란이 불거지면서 율호는 최근 CB 재취득 투자자를 변경하기에 이른다. 새로운 투자자는 '지브이비티 2호조합'과 '㈜CBI'다.

민원 발생과 첨예한 갈등 요소와 관련해 율호 측에 수차례 연락을 취하고 메시지를 남겼지만 담당자와 연결이 닿지 않았다.