이 기사는 2021년 10월 18일 16:02 thebell 에 표출된 기사입니다.

셀트리온그룹의 상장 계열 3사 합병 계획이 난관에 부닥쳤다. 그동안 3사 합병을 위한 사전 작업으로 지주회사 체제 확립을 언급해 왔다. 그러나 셀트리온스킨큐어(이하 스킨큐어) 주주의 반대로 당초 계획했던 지주회사 체제 확립에 제동이 걸렸다.

셀트리온그룹은 스킨큐어를 제외하고 셀트리온홀딩스와 셀트리온헬스케어홀딩스(이하 헬스케어홀딩스) 두 법인을 합병해 지주회사 체제를 만든다는 구상이지만 공정거래법상 지주사의 자회사 지분율 규제가 걸림돌이다.

현재 셀트리온홀딩스와 헬스케어홀딩스는 스킨큐어 지분을 1주도 보유하고 있지 않다. 공정거래법상 지주회사 행위제한 요건을 해소하려면 스킨큐어 지분 50%를 새로 취득해야 한다. 일각에서는 서정진 명예회장이 보유한 스킨큐어 지분을 활용할 가능성에도 주목하고 있다.

◇ 스킨큐어 주주 합병 반대, 지주회사서 제외 결정

셀트리온홀딩스는 헬스케어홀딩스와 스킨큐어 흡수합병 계약이 해제됐다고 15일 공시했다. 7월 26일 합병 계획을 발표한 지 3개월여 만이다.


합병을 반대하는 스킨큐어 주주들이 주식매수를 요구한 금액이 합병 과정에서 설정한 한도 500억원을 초과한 탓이다. 주당 청구가(57만2365원)를 고려하면 반대표는 적어도 5%를 초과했을 것으로 관측된다. 스킨큐어는 서 회장과 특수관계인들이 81.3%의 주식을 소유하고 있다.

다만 셀트리온그룹은 지주회사 2개가 존재하는 현재 지배구조를 개선하려는 의지를 감추지 않고 있다. 스킨큐어를 합병에서 제외하고 셀트리온홀딩스와 헬스케어홀딩스 간의 합병을 다시 진행한다고 공식화 했다.

두 회사의 합병 자체는 큰 걸림돌은 없을 것으로 보인다. 양사 모두 서 회장 보유 지분율이 압도적으로 높다. 헬스케어홀딩스는 서 회장이 지분 100%를 보유 중이며 셀트리온홀딩스는 95.51%, 특수관계인을 합산하면 97.71% 수준이다. 양사는 합병 반대 주주의 주식매수청구권의 매수한도를 100억원으로 제시했다. 셀트리온홀딩스에서 반대표가 0.18% 미만으로 나오면 된다. 합병 등기일은 12월 6일로 예상하고 있다.

◇ 지주회사 출범 이후, 자회사 지분 확보 해법 찾아야

그러나 스킨큐어를 통합 지주회사에서 제외한다고 셀트리온그룹의 고민거리가 해소되진 않는다. 현재 그룹에는 셀트리온홀딩스와 헬스케어홀딩스 두 지주회사와 △셀트리온 △셀트리온헬스케어 △셀트리온제약 △셀트리온엔터테인먼트 △스킨큐어 다섯 개의 계열사가 존재한다.

공정거래법상 지주회사는 자회사 주식 보유에 대한 지분율을 규제 받는다. 현재 셀트리온, 셀트리온헬스케어, 셀트리온제약, 셀트리온엔터테인먼트는 모두 지주회사의 의무 지분율을 충족하고 있지만 문제는 스킨큐어다. 셀트리온홀딩스와 헬스케어홀딩스 모두 스킨큐어 주식을 보유하지 않는 상황이다.

스킨큐어는 계열사지만 지주회사의 자회사나 손자회사가 아닌 독특한 지배구조다. 지주회사 행위제한 요건을 해소하려면 스킨큐어를 자회사나 손자회사로 만들거나 계열 관계 정리 등이 필요해 보인다.

만약 자회사로 편입한다면 상당한 비용 부담이 따를 전망이다. 특히 올해 12월 30일부터 시행되는 개정된 공정거래법에 따르면 기존 지주회사가 비상장 자회사를 새로 편입할 경우 의무 지분율은 50%에 달한다.

이 경우 합병 셀트리온홀딩스는 스킨큐어 지분 50%를 취득해야 한다. 앞서 책정된 스킨큐어 합병가액이 약 1조296억원인 점을 고려하면 최소 5100억원 이상의 자금이 필요한 셈이다.

서 회장이 보유한 스킨큐어 지분 68.93%를 활용할지도 관심거리다. 앞서 서 회장은 셀트리온헬스케어 보유 주식 일부를 헬스케어홀딩스에 현물출자하며 지주회사의 자회사 지분 요건을 충족시킨 바 있다.

셀트리온그룹의 지주회사 체제 확립과 행위제한 요건 해소는 셀트리온·헬스케어·제약 등 상장 계열 3사의 합병을 위한 단초라 할 수 있다. 서 회장이 지배주주로 남고 그룹 내 회사들을 수직계열화해 지배구조를 정리하고 소유와 경영을 분리한다는 입장을 고수하고 있다. 상장 3사를 합병해 바이오의약품 개발과 생산 및 유통, 판매 사업을 한데 모아 거래구조를 개선하고 경영 투명성을 확보한다는 목표다.

셀트리온 관계자는 "지주회사 체제 확립 관련된 계획은 셀트리온홀딩스와 셀트리온헬스케어홀딩스의 합병 공시대로 진행할 예정"라고 설명했다.