이 기사는 2022년 02월 11일 13:37 thebell 에 표출된 기사입니다.

반도체 테스트 장비 부품사 '아이에스시(ISC)'의 최대주주 헬리오스 사모펀드(PE)가 교환사채(EB)로 일거삼득의 실리를 노린다. ISC 자사주를 기반으로 발행된 EB를 인수하면서 투자 실탄 지원과 이자 수익 확보, 지배력 강화라는 세 마리 토끼를 모두 잡으려는 모습이다.

코스닥 상장사 ISC는 지난 9일 총 200억원 규모 1~2회차 사모 EB를 발행했다. EB 발행은 애초 지난해 8월 결정한 사안이다. 당시 65억원 규모 1회차 EB만을 찍을 예정이었다. 하지만 EB 자금 납입이 한 차례 연기되면서 135억원 규모 2회차 EB와 같은 시기에 발행하게 됐다.

두 EB의 발행 조건은 권면총액, 교환가액, 사용 목적 외에는 대동소이하다. EB 교환대상이 ISC 자사주라는 점부터 표면이자율(5%), 만기이자율(5%), 사채만기일(2027년 3월 9일), 리픽싱 최저한도(70%) 모두 동일하다. 투자자 역시 최대주주인 헬리오스PE와 특수관계인 메이슨캑터스 투자조합으로 동일하다.


업계에서는 헬리오스PE가 EB 발행에 따른 긍정적 효과를 극대화하기 위해 발행 규모를 65억원에서 200억원으로 확대한 것으로 해석하고 있다. 최대주주인 헬리오스PE 입장에서는 EB 발행이 손해 볼 것 없는 '꽃놀이패'에 가깝기 때문이다.

우선 200억원 규모의 EB 투자금은 자신들이 지배하는 ISC로 흘러 들어간다. ISC는 해당 자금을 생산설비 증설(65억원)과 타법인증권 취득(135억원)에 투입한다. 헬리오스PE가 사업 확장을 준비하는 ISC에 투자 실탄을 쥐어준 모습이다. ISC 기업가치가 높아지면 헬리오스PE는 향후 엑시트 과정에서 차익 실현 규모를 키울 수 있다.

EB에서 나오는 이자 수익도 쏠쏠하다. 1~2회차 EB의 표면이자율과 만기이자율은 각각 5%로, A등급인 ISC의 신용등급을 고려하면 비교적 높게 책정됐다는 평가다. 표면이자율만 놓고 보더라도 헬리오스PE는 최대 5년 동안 ISC로부터 매년 10억원의 이자 수익을 거둘 수 있다.

여기에 지배력 강화 효과도 꾀할 수 있다. 헬리오스PE는 최대주주로서 지분 27.95%를 보유하고 있다. 특수관계인인 메이슨캑터스 투자조합을 포함하면 29.70% 규모다. 1~2회차 EB를 모두 ISC 자사주로 교환할 경우 헬리오스PE는 총 65만3747주(지분율 3.75%) 규모 ISC 보통주를 취득할 수 있다. 이에 지배력은 33.45%까지 확대할 수 있다.

향후 주가 하락으로 리픽싱(교환가액 조정)이 이뤄진다면 지배력은 더욱 탄탄해질 수 있다. 1~2회차 EB 교환가액이 모두 최저한도(최초 교환가액의 70%)까지 하향됐다고 가정하면 헬리오스PE는 최대 93만3945주(5.36%)를 취득할 수 있다. 이 경우 최대 35.06%의 지배력을 확보한다.

두 EB에는 투자자 안전장치인 풋옵션 조항도 담겨 있다. 풋옵션 행사는 발행일로부터 3년이 지난 2025년 2월부터 가능하다. 헬리오스PE 입장에서는 예상치 못한 리스크가 발생할 경우 200억원의 투자금을 조기에 회수할 수 있다는 의미다. 반대로 발행회사의 안전장치인 콜옵션 조항은 생략됐다.

업계 관계자는 "EB는 교환권이 행사된다고 해도 이른바 오버행 이슈가 발생하지 않기 때문에 전환사채(CB)와 다르게 주주가치 보호라는 효과도 존재한다"고 말했다.