이 기사는 2022년 10월 20일 09시26분 thebell에 표출된 기사입니다

일본계 면세업체 'JTC'가 대규모 투자를 유치하면서 창업주인 구철모 회장의 입지 변화에도 관심이 쏠린다. 내달 3자배정 유상증자가 완료되고, 내년 콜옵션까지 행사된다면 약 30년 만에 최대주주 지위를 상실할 것으로 예상되고 있다. 시장에서는 구 회장이 최대주주 자리에서 물러나더라도 실질적인 경영은 여전히 도맡을 것으로 보고 있다.

19일 업계에 따르면 구 회장은 최대주주로서 JTC 지분 59.6%를 보유하고 있다. 친인척과 임원, 관계회사 등으로 구성된 특수관계자 7인까지 모두 포함할 경우 지분은 64.6%에 달한다. 기업공개(IPO) 전까지는 지배력이 무려 90%를 상회했다. 특수관계인을 제외한 구 회장 개인 지분만 82.5%였다.

구 회장은 1993년 5월 일본 벳푸에서 만 30세의 나이에 JTC를 창업했다. 당시 상호는 도쿄전기상회 벳푸점이었다. 그때부터 지금까지 30년 가까이 최대주주이면서 동시에 대표이사로 활약하고 있다. 구 회장이 견고한 경영권을 보유할 수 있던 배경이다. 2018년 4월에 코스닥 시장에도 입성했다.

내달부터는 구 회장 지배력에 변화가 찾아올 것으로 보인다. 글로벌 사모펀드 투자사 어펄마캐피탈이 3자배정 유상증자 방식으로 펀드를 통해 JTC에 500억원을 투자할 예정이기 때문이다. 내달 2일 납입이 완료되고, 신주(1508만7507주)가 발행되면 구 회장 지분은 64.6%에서 45.1%로 감소한다.

여기서 끝이 아니다. 구 회장은 어펄마캐피탈과 콜옵션 부여 계약도 맺은 상태다. 구 회장이 보유한 주식 1115만3499주를 어펄마캐피탈에 넘긴다는 내용이다. 이는 구 회장 보유 주식의 약 50%에 달하는 물량이다. 콜옵션 행사는 내년 4월7일부터 2024년 10월7일까지 가능하다.

만약 콜옵션을 전량 행사하면 구 회장 지분은 45.1%에서 22.9%로 줄어들 것으로 예상된다. 반대로 어펄마캐피탈 측은 유상증자로 확보하는 신주 물량까지 포함해 최대 52.3%의 지분을 확보할 수 있다. JTC 설립 이후 약 30년 만에 처음으로 구 회장이 최대주주 자리에서 밀려날 수도 있는 상황이다.

물론 변수는 있다. 한국거래소 규정상 관리종목인 상장사 최대주주가 변동되는 경우에는 상장적격성 실질심사를 받게 된다. JTC는 지난 5월 관리종목으로 지정됐다. 2년 연속 법인세비용차감전계속사업손실(세전손실)을 기록한 탓이다. JTC가 내년에도 관리종목 신세에서 벗어나지 못한다면, 어펄마캐피탈로선 콜옵션 행사에 주저할 수밖에 없다.

다만 최대주주 변동 여부와 상관없이 실질적인 경영권은 구 회장이 계속해서 쥐고 있을 것이란 관측이 나온다. 그간 JTC 실적이 부진했던 이유는 경영적인 문제가 아니라 코로나19라는 외부요인 탓이었기 때문이다. 그만큼 구 회장을 비롯해 경영진 변화는 크지 않을 것으로 보인다. 어펄마캐피탈은 재무적투자자(FI) 역할을 한다는 설명이다.

게다가 구 회장은 어펄마캐피탈 요구로 주식 공동보유 계약까지 맺은 상태다. 구 회장과 어펄마캐피탈 측이 공동으로 의결권을 행사하고, 보유 지분도 함부로 처분할 수 없다는 것이 계약의 골자다. 어펄마캐피탈 입장에서 경영을 책임지는 구 회장이 JTC를 떠날 경우 기대 만큼의 투자 수익을 거두지 못할 우려가 있는 만큼 일종의 안전장치를 마련한 것으로 풀이된다.

업계 관계자는 "JTC는 그동안 창업주인 구 회장의 전문성과 영업력을 기반으로 성장한 만큼 구 회장의 영향력이 상당하다"라고 말했다.