이 기사는 2022년 10월 19일 16:19 thebell 에 표출된 기사입니다.

일반사모펀드 운용사 인수시 별다른 규제없이 대주주에 오르는 법상 허점이 지적받고 있다. 신규 등록에서 대주주 요건을 까다롭게 심사하는 것과는 온도차가 크다. 인수시장 활성화로 비적격 대주주의 시장 진입을 우려하는 목소리가 나온다.

◇신규등록시 까다로운 대주주 요건 적용…거부권 손에 쥔 금융당국

일반사모운용사 출범에 금융감독원 신규 등록보다 기존 하우스 인수 형태를 취하는 경우가 늘어나는 데는 비교적 높지 않은 인수비용이 한몫했다. 운용업계에 따르면 최근 일반사모운용사 인수가격은 자기자본에 15억원의 프리미엄이 붙는 수준으로 형성돼있다. 2~3년 전까지만 해도 프리미엄이 10억원이 채 되지 않았던 점을 고려하면 최근 크게 높아진 것이다.

매물로 나오는 일반사모운용사는 자본잠식 상태인 경우가 대부분이다. 펀드 설정이나 일임 유치에 어려움을 겪으면서 일반사모집합투자업 등록 당시 최소 자본금 요건이었던 10억원마저 갉아먹은 상태다. 이 때문에 인수자는 하우스 자기자본 규모에다 15억원의 프리미엄을 붙여 매수대금을 지불한 다음 10억원을 웃도는 수준의 유상증자를 실시해 재무 건전성을 정상화하는 것이 일반적이다.


문제는 일반사모집합투자업 신규 등록과 기존 하우스 인수 사이에 규제 강도가 큰 차이를 보인다는 점이다. 먼저 자본시장법은 일반사모집합투자업 등록 요건을 비교적 상세히 정하고 있다. 여기에는 최소 자본금 10억원, 투자운용인력 2인 이상, 이해상충 방지체계 등 요건 외에 대주주 요건이 포함된다.

대주주 요건에는 법인과 개인 공통적으로 △출자금은 차입해 조성된 자금이 아닐 것 △최근 5년간 금융관련법령 등을 위반해 벌금형 이상의 형사처벌을 받은 사실이 없을 것 △최근 5년간 채무불이행 사실이 없을 것 등 내용을 포함한다.

여기에 법인의 경우 △자기자본이 출자하려는 금액의 3배 이상일 것 △부채비율 300% 이하일 것 등 요건을 추가로 충족해야 한다. 개인의 경우 △금고 이상의 실형이나 금융관계법령에 따라 벌금 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 면제된 날로부터 5년이 지날 것 △영업 허가·인가·등록의 취소 조치를 받은 금융회사의 임직원이 아닐 것 등 요건을 추가로 충족해야 한다.

금융위원회는 일반사모집합투자업 등록신청서를 접수하면 2개월 이내에 등록 여부를 결정하도록 돼있다. 라이선스를 발급하기 전에 대주주 요건에 대한 사전심사를 거치는 셈이다. 이 때문에 대주주 요건에 부합하지 않으면 라이선스를 발급받을 수 없다.

◇일반사모운용사 대주주 변경승인 대상 제외…비적격 대주주 난입 우려

반면 기존 하우스 인수 형태를 취하면 일반사모집합투자업 신규 등록에서 요구하던 까다로운 대주주 요건을 대부분 회피할 수 있다. 이는 인수 형태가 새 회사를 설립하는 것이 아니므로 대주주 변경에 해당되는 법상 허점 때문이다.


대주주 변경의 경우 자본시장법이 아닌 금융사지배구조법의 적용을 받는다. 금융사지배구조법은 금융회사가 발행한 주식을 취득·양수해 대주주가 되려는 자는 건전한 경영을 위해 요건을 갖춰 미리 금융위원회의 승인을 받도록 하고 있다.

문제는 금융사지배구조법상 대주주 변경승인 대상 금융회사에 일반사모집합투자업자가 빠져있다는 점이다. 일반사모운용사 대주주가 변경된 경우 변경된 사실에 한해 2주 이내에 금융위원회에 사후보고만 하면 된다. 실무를 담당하는 금융감독원에서의 관할 부서도 다르다. 신규 등록은 자산운용감독국 산하 자산운용인허가팀이 심사하지만 인수에 따른 대주주 변경의 경우 자산운용총괄팀이 보고받는다.

일반사모운용사가 대주주 변경승인 대상에서 제외된 데는 애초 인가가 아닌 등록 기반 비즈니스인 이유가 크다. 여신전문금융업법의 적용을 받는 신기술사업금융업자가 해당 대상에서 빠져있는 것도 같은 맥락이다. 여기에 모험자본 공급을 위해 일반사모운용사 허들을 비교적 낮게 설정한 기조도 영향을 미쳤다.

불과 1~2년 전까지만 해도 일반사모운용사 인수시장이 제대로 형성되지 않았고 인수 사례가 있더라도 극소수였기 때문에 이런 법상 허점은 큰 문제가 되지 않았다. 하지만 최근 개인간 거래 증가로 인수시장이 빠르게 확대되면서 일반사모운용사 대주주 적격성에 우려를 표시하는 목소리도 나오고 있는 상태다.

운용업계 관계자는 “충분한 인수자금만 있으면 사실상 법상 제약 없이 일반사모운용사의 주인이 될 수 있다”며 “인수 형태를 취하면 극단적으로는 신규 등록 심사에서 반려될 만한 인물이 손쉽게 시장에 진입할 수 있는 통로가 될 위험이 있다”고 말했다.