이 기사는 2023년 04월 19일 15시33분 thebell에 표출된 기사입니다

금융당국이 본격적으로 메자닌 뿌리뽑기를 위한 칼 휘두르기에 나섰다. 전환사채 콜옵션·리픽싱 규제에 이어 이번에는 (상환)전환우선주에도 동일한 규제를 적용하기로 결정했다. 작년부터 급감하기 시작한 메자닌 발행액이 올해도 감소할 것으로 예상된다.

금융당국은 시장 투명성 확보가 주된 목적이고 설명했다. 하지만 비판의 목소리도 제기된다. 급작스러운 규제에 자금줄이 막힌 곳이 한둘이 아니다. 공모 발행을 원했던 금융당국의 의도와 달리 발행사들은 사모채 등 다른 대채제를 찾아다니고 있다.

◇콜옵션·리픽싱 위주로 규제 강화
금융위원회는 이달 초 '증권의 발행 및 공시에 관한 규정'에 대한 개정 계획을 발표했다. 전환우선주(CPS)와 상환전환우선주(RCPS)에 대한 콜옵션·리픽싱 규제를 적용한다는 것이 주된 골자다. 다음달 1일부터 본격적으로 시행할 예정이다.

콜옵션은 미리 정한 가격으로 신주 등을 인수하거나 주식 등을 매수할 수 있는 권리를 의미한다. 리픽싱은 주가 변동에 따라 전환가액(전환사채 등을 주식으로 전환할 경우 그 전환비율)을 조정하는 행위를 뜻한다.

콜옵션 규제가 시행되면 투자자가 행사할 수 있는 콜옵션 행사한도는 CPS·RCPS 발행 당시 지분율 이내로 제한된다. 예를 들어 RCPS 발행 당시 최대주주 A 의 지분율이 30%(30주)라고 가정해보자.

전환권 행사에 따라 발행되는 보통주가 50주면 A가 콜옵션 행사를 통해 취득할 수 있는 보통주 한도는 15주(50주X30%)가 된다. 이뿐만 아니라 제3자가 콜옵션을 행사하거나 상장사가 자신이 발행한 CPS·RCPS를 취득해 제 3자에게 매도하면 공시의무가 부여된다.

리픽싱 규제의 경우 사모 발행 시 주가 하락에 따른 전환가액 조정 이후 주가가 다시 상승한다면, 전환가액을 의무적으로 상향 조정해야 한다. 조정 범위는 최초 전환가액 이내로 제한한다.

이 모두는 기존 주주 지분가치가 과도하게 희석되는 것을 방지하기 위함이다. 낮아진 전환가액으로 투자자는 훨씬 많은 주식을 취득할 수 있다. 이외에 전환가액 하향 조정 시 그 가액은 '시가' 이상이 되어야 한다는 내용도 포함되어 있다. 공모 발행의 경우 발행 후 1개월만 전환권 행사가 제한된다. 사모는 1년이다.

◇규제 효과에 발행액 급감…사모 '대체재' 활성화 2021년 말에 발표된 전환사채(CB) 규제와 거의 동일하다. 시장 투명성 확보라는 '대의명분' 하에 메자닌을 규제하려는 것이라는 해석에 무게가 실린다.

표면적인 효과는 금방 나타난 것으로 보인다. 한국예탁결제원에 따르면 2022년 국내 메자닌 발행액은 총 5조7494억원이다. 이는 2021년 발행액인 11조3784억원 대비 절반 이상 감소한 수치다. 올해 19일까지 발행액은 1조3910억원으로 작년 같은 기간(1조7005억원) 대비 약 18% 감소했다.

다만 규제만이 능사는 아니다. 특히 바이오 업종의 경우 타격이 크다. 1~2년 전 발행한 CB에 대한 조기 상환 만기가 곧 도래한다. 최근 주가 폭락으로 조기 상환을 요구하는 투자자가 늘고 있다. 한때 ‘마이너스 통장’으로 통하던 전환사채가 부메랑으로 돌아왔다는 평가다.

금융당국이 의도했던 공모 발행도 아직까지는 미미하다. 더벨 플러스에 따르면 2022년 공모 형태로 발행된 메자닌은 △아스트 △대유플러스 △대유에이텍 △에이치엘비생명과학 △CJ CGV △케이씨코트렐 등 총 6건에 불과하다. 발행액은 6225억원에 불과하다.

발행사는 여전히 사모 시장을 선호하고 있다. 사모채나 대출 등이 주요 대안으로 떠오르고 있다. 한국예탁결제원에 따르면 19일까지 집계된 2023년 사모채 발행액은 총 2조8676억원이다. 2022년 같은 기간(1조8100억원) 대비 58.4% 증가했다. 2022년 1년간 발행액은 10조2415억원이다. 집계 이래 최초로 10조원을 돌파했다.

한 시장 관계자는 "금융당국이 메자닌에 대해서 지나치게 부정적으로 본다는 의견도 많다"며 "메자닌이 주는 긍정적 효과도 분명히 존재하는데 너무 급작스럽게 목줄을 죄는 분위기라 발행사는 공모 외에 다른 선택지를 찾는 데 집중하고 있다"고 말했다.