이 기사는 2023년 04월 28일 17:51 THE CFO에 표출된 기사입니다.

종근당홀딩스의 주요 과제 중 하나는 지주사의 지배력 강화다. 지주사 체제의 효율성과 안정성을 강화하기 위해 꾸준히 계열사의 지분을 늘리고 있다. 이 과정에서 단행한 유상증자 등은 자산의 증가로 이어지며 공정거래법상 지주사 요건을 충족시키는 방안으로도 활용되고 있다.

◇유상증자로 '종근당·종근당바이오' 지분 확보

종근당홀딩스는 지난 2013년 11월 2일 옛 종근당에서 인적분할되며 설립됐다. 투자사업부문을 담당하는 존속법인 종근당홀딩스와 의약품사업부문을 담당하는 신설회사 종근당으로 분할됐다. 공정위에 따르면 2021년 말 기준 종근당홀딩스의 자산총액은 4342억원 규모로 지주비율은 75.53%다.

지주사 전환은 사업부문별 독립 경영과 객관적인 성과평가를 통한 책임경영체제 확립을 비롯해 기업지배구조 투명성 증대, 사업부문 전문화에 따른 구조조정과 핵심사업 집중 투자, 기업가치와 주주가치 제고 등이 핵심이었다.


다만 지주사 전환을 마친 종근당홀딩스는 해결해야할 과제도 잔존했다. 공정위의 행위제한 규제 중 하나인 계열사 지분율 규제를 맞춰야 했다. 당시 기준으로 지주사는 상장사와 비상장사의 지분율을 각각 20%와 40% 이상을 확보해야 했다.(현재는 상장 30%·비상장 50%며 신규 설립·전환 기업만 해당) 주력 계열사의 경우 지분 확보를 위해서는 대규모 자금이 필요했고 종근당홀딩스는 유상증자를 통한 조달을 단행했다.

이를 위해 종근당홀딩스는 지난 2015년 5월 637억원 규모의 유상증자를 진행했다. 그룹 내 의약품사업의 핵심인 종근당의 지분을 늘리기 위한 결정이었다. 83만6816주를 신주로 발행해 종근당 주식을 현물출자한 주주들에게 배정하는 형태로 진행됐다. 유증 효과로 종근당홀딩스는 종근당의 지분율을 8%에서 20%까지 끌어올렸다.

유증을 진행한 만큼 2015년 말 기준 종근당홀딩스의 자본총계는 전년 1350억원 대비 89% 늘어난 2553억원이 됐다. 신주 발행으로 자본금 자체가 증가하는 동시에 주식발행초과금이 함께 유입된 결과였다.

이듬해에는 종근당바이오의 지분을 확보하기 위한 524억원 규모의 유증이 진행됐다. 종근당바이오의 지분을 늘리기 위한 유증 역시 현물출자를 활용했다. 53만2095주의 신주를 발행하고 종근당바이오의 주식을 현물출자한 주주에게 배정하는 형태였다.

신주 발행에 따른 자본금과 기타불입자본의 증가 등으로 종근당홀딩스의 자본총계는 또 한 번 늘어나는 효과를 누렸다. 2016년 말 기준 자본총계는 3128억원으로 전년 2553억원과 비교해 23% 증가하게 됐다. 종근당바이오에 대한 지분율 또한 기존 3%에서 37%로 늘었다.


◇지배력을 키워라...멈춤 없는 지분 확보

종근당홀딩스는 공정위의 행위제한 요건 해소 이후에도 계열사의 지분율을 적극적으로 늘렸다. 특히 종근당의 지분을 지속적으로 확보하며 지주사로서의 지배력을 강화했다. 종근당에 대한 안정적인 경영권을 구축하는 동시에 외연 확장을 위한 수단이기도 했다.

종근당은 현재 그룹 제약 사업의 중추를 맡고 있지만 회계분류상으로는 관계기업으로 구분된다. 2022년 말 기준으로 종근당홀딩스가 확보한 지분율이 25.1%이기 때문이다. 한국채택국제회계기준(IFRS)에서는 모회사의 자회사 지분율이 20~50%일 경우 관계기업으로 분류한다. 50%를 초과해야만 종속기업으로 편입할 수 있다.


이러한 종근당의 지분을 늘리기 위해 종근당홀딩스는 장내매수를 적극 활용하고 있다. 2015년 유증 이후 주기적으로 지분율을 높이고 있다. 2018년 이후로는 매년 장내매수 등을 통해 지분을 늘렸다. 그 결과 2018년 말 기준 22%였던 종근당의 지분율은 2022년 말에 25.1%까지 상승했다.

종근당홀딩스는 향후에도 주식 시장 등의 상황을 고려해 종근당의 지분을 추가적으로 확보할 예정이다. 적대적 인수·합병(M&A)와 같은 대외적인 리스크로부터 종근당의 경영권을 안정적으로 방어하기 위한 포석으로 풀이된다. 실제 종근당홀딩스는 이장한 종근당홀딩스 회장을 비롯한 특수관계인 지분 13.37%를 합치더라도 종근당 지분율은 38.5% 수준에 머무르고 있다.

종근당 등을 포함한 계열사 지분 확보는 중장기적으로 종근당홀딩스의 자산 증대로도 이어질 수 있다는 게 업계 평가다. 지분 확보를 위한 재원을 마련하기 위해 유상증자를 단행한 이력이 있는 만큼 추가적인 유증 또는 회사채 발행 등의 가능성이 열려있다는 이유에서다.

이 경우 공정거래법상 지주사 요건 중 하나인 자산 5000억원 충족도 자연스럽게 해소될 것으로 전망된다. 지난해 말 기준 종근당홀딩스의 자산총액은 4304억원 규모다. 공정거래법상 지주사로 존속하기 위해서는 오는 2027년 6월까지 관련 요건을 맞춰야 한다. 다만 종근당홀딩스가 지속적으로 계열사 지분 확대와 이를 위한 자금 조달 등에 적극적이라는 점을 고려하면 기간 내 요건 충족은 어렵지 않을 것으로 풀이된다.