이 기사는 2023년 08월 17일 16:46 THE CFO에 표출된 기사입니다.

DB그룹이 DB Inc., DB메탈 합병을 통해 노리는 것 중 하나가 '지주회사 전환' 이슈 해소다. 지주회사 전환 해소는 DB그룹이 해결해야 할 과제였고, DB Inc.와 DB메탈 간 합병은 유력한 대안으로 제시돼왔다.

물론 DB하이텍의 주가가 오르면 다시 문제가 불거진단 점에선 임시방편이 될 수밖에 없다. 그러나 이는 불확실성이 큰 데다 이번 합병을 통해 DB Inc.의 자산가치가 훌쩍 뛰어올랐기 때문에 그룹 입장에선 상당한 시간을 번 것으로 보인다.

◇DB그룹의 과제였던 '지주사 전환'

DB Inc.가 지주회사 전환 이슈를 정면으로 맞닥뜨린 건 지난해다. 그 중심에는 DB하이텍이 있었다. DB는 법적으로 지주회사가 아니지만 DB Inc.가 DB하이텍 등 제조부문을, DB손해보험이 금융계열사를 지배하는 형태로 거버넌스가 단순화해 있다.

굳이 지주사로 전환할 큰 유인은 없는 셈이다. 하지만 DB하이텍이 성장하면서 DB Inc.의 자산, DB하이텍 지분가액 모두 크게 증가했다. 이에 따라 DB Inc.는 지난해 5월 공정거래위원회로부터 지주회사 기준을 충족해 지주회사로 전환된다는 통보를 받았다.

DB Inc.는 DB하이텍 지분 12.42%를 보유하고 있는데, DB하이텍 주가가 오르면서, 지주사 전환 요건을 충족했기 때문이다. 공정거래법상 '재무상태표상 별도기준 자산총액'이 5000억원 이상이면서 '자회사 지분가액의 합계액이 자산총액의 50%(지주비율) 이상'이면 지주사로 전환해야 한다.

2021년 당시 DB Inc.의 별도기준 자산은 6104억원, DB하이텍 지분의 장부가액은 지난해 말 기준 약 4008억원이다. 지주비율이 약 68%에 달한다. 지주사는 자회사가 상장사일 경우 2년 안에 지분율을 30% 이상 확보해야 한다. DB Inc.가 DB하이텍 지분을 30%까지 늘려야 한다는 건데, DB Inc.가 수천억원을 자금을 끌어모아 지분을 약 18% 더 매입하거나 아니면 아예 DB하이텍을 매각하거나 두 가지 모두 현실적으로 불가능했다.

마지막 남은 카드는 법적기준에 닿지 않게 만드는 것이었는데, 이는 DB하이텍 주가가 하락하면서 자연스럽게 해결됐다. DB Inc.총자산이 5000억원 아래로 내려간 것이다.


◇DBInc-메탈 합병으로 어떻게 푸나

그러나 문제가 완전히 해결된 것은 아니다. DB하이텍의 주가가 올라 공정가치가 오르면 다시 이슈가 불거질 수 있다. 더군다나 DB하이텍은 기업가치를 6조원까지 키운다는 비전을 주주들에게 제시한 상태다.

근본적으로 문제를 해결하기 위해 DB그룹은 여러 가지 선택지를 놓고 오랜 시간 고민해 왔으나 대책을 찾기 쉽지 않은 상황이다. 우선 DB Inc.와 DB메탈을 합병해 DB Inc의 몸집 자체를 키우는 방안을 선택한 것으로 보인다.

2분기 말 기준 DB Inc.의 자산총계는 6053억원, DB메탈의 자산은 4312억원이다. 합병을 가정해 단순합산하면 자산총계가 1조원이 넘고 DB Inc.의 DB하이텍의 장부가액 3479억원이니 지주비율이 50%를 한참 밑돌게 된다.

업계 한 관계자는 "(다시 지주사 전환 이슈가 생기려면) 합병한 베이스보다 DB하이텍의 가치가 높아져야 하는데, 이는 쉽지 않고 시간이 상당히 걸릴 것"이라며 "(지주사 전환 이슈를) 꽤 해소하는 효과가 있을 것"이라고 말했다.