이 기사는 2024년 01월 25일 15:44 thebell 에 표출된 기사입니다.

한미그룹 오너가 분쟁이 표대결로 치닫게 되면 가현문화재단과 임성기재단의 지분 및 의결권이 캐스팅 보트로 부상하게 된다. 표면상으론 OCI홀딩스가 지분을 20% 이상을 확보하게 된 만큼 OCI그룹 산하에 속하게 되는 한미사이언스 역시 '상호출자제한기업집단'에 해당해 의결권이 제한을 받을 것처럼 보인다.

그러나 적어도 3월 주주총회로 전망되는 한미 오너일가의 표대결에서는 재단법인 의결권은 온전히 행사할 수 있을 것으로 점쳐진다. 기업집단을 판단하기 위한 첫 단추인 '직전연도 재무제표'가 주주총회 승인을 받고 나서야 공정거래위원회의 심사 판단이 들어가기 때문이다. 적어도 올해 안에 재단 지분이 의결권 제한을 받을 가능성은 극히 낮다는 의미다.

◇변수로 떠오른 두 재단 의결권…제외 시 임종윤 측보다 낮아

한미그룹 오너가의 지분 싸움은 첨예한 박빙의 대결 구도로 흐르고 있다. 한미그룹 장·차남인 임종윤·종훈 사장 및 특수관계자가 보유한 한미사이언스 지분은 총 1986만5238주, 28.41%다. 세부적으로 임종윤 사장이 9.91%, 임종훈 사장 10.56%, 이들의 배우자 및 자녀 6.54%, 임종윤 사장이 지배하는 DX&VX 지분 0.4%다.

임종윤 사장 측은 한미사이언스를 상대로 제기한 신주발행금지 가처분 소송에 이어 향후 열릴 정기주주총회에서 표대결에 나설 계획이다. 표면상으로 보면 이들은 총 35%에 달하는 OCI홀딩스 및 송영숙 회장 측 지분과 단 7%포인트에 불과한 격차를 보일 뿐이다.


이 국면에서 가장 큰 변수로 떠오른 게 공익법인 지분이다. 신동국 한양정밀 회장은 대주주이지만 아직 송영숙 회장 혹은 임종윤 사장 어느 쪽으로도 방향을 드러내지 않았고 국민연금의 경우 경영 참여 목적이 아니기 때문에 이를 제외했을 때의 이야기다.

한미사이언스에는 가현문화재단과 임성기재단 두 개의 재단이 있다. 창업주 고 임성기 회장과 유족들이 사회환원 등을 명목으로 재단에 지분을 증여하며 구축된 지배구조다. OCI홀딩스와 통합 전 두 재단의 지분 총합은 7.9%에 달했다.

지금까지 한미사이언스에서 재단 지분의 의결권은 제한을 받지 않았다. 하지만 OCI홀딩스는 상호출자제한기업집단으로 분류되기 때문에 문제가 된다. 개정 공정거래법에 따르면 상호출자제한기업집단에서 원칙적으로 공익법인 의결권은 행사할 수 없다. 송영숙 회장 지분을 OCI홀딩스에 매각하면서 지배구조상 한미사이언스가 OCI그룹 내 편입되게 된다.

단계적으로 규제를 점증하는 공정거래법에 의해 올해부터 상호출자제한기업집단의 공익법인 의결권은 보유 지분의 25% 범위 내로 제한된다. OCI그룹과 한미그룹의 통합 후 자산 규모를 고려할 때 한미사이언스도 상호출자제한기업집단 적용을 받아 개정된 공정거래법을 따라야 한다는 가능성이 제기된다.

이 경우 송영숙 회장 측은 불리한 상황이 된다. 두 개 재단의 지분 의결권이 제한된다고 가정할때 OCI홀딩스와 지분 거래 후 송영숙 회장 측 지분은 7.3%포인트가 빠진 27.7%로 집계된다. 임종윤 사장 측 지분보다 의결권 영향력이 더 낮다.

가현문화재단은 일부 지분을 OCI홀딩스에 넘겼지만 여전히 송영숙 회장 측 지분 중 OCI홀딩스 다음으로 가장 많은 4.3% 지분을 보유하고 있다. 임성기재단 지분율은 3%다.

◇올해 상호출자제한기업집단 적용 가능성 낮아…재단 의결권 제한 없을 듯

재단 지분을 제외하면 표대결의 판세가 달라질 수 있다는 점에서 자연스럽게 재단 의결권에 관심이 쏠린다. 결과적으로 한미사이언스는 적어도 올해 3월로 예정된 주주총회에선 상호출자제한기업집단 적용을 받지 않을 전망이다.

상호출자제한기업집단 적용을 위한 제반 절차가 아직 진행조차 되지 않은 점 때문이다. 공정거래위원회는 매년 4월 직전 사업연도 자산총액 합계액을 계산해 10조원 이상의 기업에 대한 진단에 들어가고 그해 5월 상호출자제한기업집단 지정 여부를 발표한다.

한미사이언스와 OCI홀딩스는 통합 계약을 체결했을 뿐 아직 재무제표상 그룹 통합은 이뤄지지 않았다. 한미와 OCI 통합 그룹이 앞서 규제에 따른 상호출자제한기업집단 명단에 들어가 재단 의결권 행사에 대한 제약을 받으려면 최소 2025년이 돼야 한다. 더불어 이 역시 공정거래위원회의 심사 결과에 따라 달라질 수 있다.

이는 두 곳의 재단 지분 의결권을 적어도 이번 표대결이 예정되는 정기주주총회에서 온전히 활용할 수 있다는 뜻이다.

두 재단의 의결권을 모두 활용할 수 있다면 이 의결권이 모친과 장·차남 연합 중 어느 쪽으로 활용될 것인지도 중요한 지점이다. 현재로선 두 재단의 의결권을 활용하는 데 우위를 선 쪽은 송영숙 회장 쪽인 것으로 보인다.

송영숙 회장은 OCI그룹과 한미그룹의 대통합에 캐스팅보트로 지목되던 가현문화재단 지분을 활용했다. 이달 12일 맺은 주식양수도계약(SPA) 당사자 가운데 송영숙 한미그룹 회장의 손주측의 지분을 가현문화재단 보유 지분으로 대체해 납입한 것이다.

임성기재단은 임종윤 사장이 고문으로 있다는 점 때문에 장·차남 측 우호지분으로 해석되기도 했다. 다만 고문은 의결권 행사에 영향력이 거의 없고 임성기재단 이사회 인물 대부분이 송영숙 회장 측 인물이라는 점을 고려해야 한다.

한미사이언스 관계자는 이와 관련해 "가현문화재단과 임성기재단은 송영숙 회장 측 우호지분에 해당한다"고 말했다.