이 기사는 2024년 03월 28일 15:42 THE CFO에 표출된 기사입니다.

보안 솔루션 업체 '윈스'가 지배구조 측면에서 반쪽의 성과에 그친 모습이다. 선제적으로 이사회 내 소위원회를 설치하며 경영진 견제 역할을 수행토록 했지만 실제 운영은 미흡한 상황이다. 내부 지침과 달리 위원회가 정기적으로 열리지 않고 있다. 여기에 사외이사의 이사회 출석률도 저조한 것으로 나타났다.

지배구조 차원의 비판은 피할 수 없을 전망이다. 이사회의 역할이 주주를 대변해 기업이 총체적 이익을 거둘 수 있도록 하는데 있는 만큼 허술한 운영이 문제가 될 여지가 높다. 자본시장 업계에서도 관련해 이사회 실효성이 떨어진다는 의견을 내놓고 있다.

윈스는 현재 이사회 내 소위원회를 운영하고 있다. 구체적으로 단일 감사위원회다. 감사위원회는 상법에 따라 이사 및 경영진 업무를 독립적으로 감독하는 역할을 수행한다. 별도 자산총계 2조원 이상인 상장사는 의무 설치다. 윈스는 의무 설치 대상이 아니지만 선제적으로 해당 기구를 두고 운영해 오고 있다.


윈스 관계자는 "내부 감사를 두기 어려운 점 등 여러 상황을 고려해 감사위원회를 설치·운영 중인 것으로 안다"며 "이에 따라 이사회 내 전체 사외이사 비중도 상대적으로 높은 편"이라 설명했다.

실제 윈스 이사회엔 사외이사가 다수 포진해 있다. 총 8명의 이사 중 3명이 사외이사다. 비율로 보면 약 38%다. 규모가 작은 여타 코스닥 상장 법인들이 대개 상법상 사외이사 선임 최소 기준인 25% 수준만 충족하는 것과 상반된다. 통상 오너를 비롯한 사내이사 2명, 사외이사 및 감사 1명씩 총 4명 단위로 구성된 곳이 많다.

윈스는 감사위원회 인원 규정 최소 기준을 지키고 있다. 상법상 감사위원회는 3인 이상으로 구성돼야 한다. 이에 맞춰 이해영 감사위원장을 중심으로 김정국·박동철 감사위원을 두고 있다. 나아가 전원 사외이사로 구성, 경영진 감독·감시 의무가 있는 감사위원회 본래 의무를 충실히 이행토록 했다. 법적으로 감사위원회 3분의 2 이상만 사외이사 조건을 충족하면 되지만 윈스는 오로지 사외이사로만 위원회를 꾸렸다.


다만 실효성에 대해선 의문 부호가 붙는 상황이다. 감사위원회가 정기적으로 개최되지 않고 있어서다. 상장사 규정상 감사위원회 정기 회의는 1년에 최소 4회 개최돼야 한다. 매분기 결산에 맞춰 이뤄지는 패턴이다. 하지만 윈스 감사위원회는 지난해 2월 단 한차례 개최된 것으로 나타났다. 사내이사, 기타비상무이사 등이 모두 참여하는 이사회를 제외한 결과다. 이와 관련해 윈스 측은 "구체적인 위원회 개최 횟수에 대해선 잘 알지 못한다. 공시된 내용이 맞을 것"이란 입장을 내놨다.

사외이사 기여도 자체에 대한 의구심도 따른다. 총 3명의 사외이사 중 지난해 모든 이사회에 참석한 인물은 이해영 이사가 유일하다. 나머지 김정국·박동철 이사의 이사회 출석률은 지난해 각각 78%, 22%에 그쳤다. 보다 세부적으로 따질 경우 박 이사는 지난해 단 하루만 윈스 이사회에 얼굴을 비췄다. 당해 집계된 이사회 총 9회차 가운데 2개 회차에만 참석해 찬성표를 냈는데 이 2개 회차는 모두 같은 날 열린 이사회였다.

업계는 지배구조 차원에서 문제가 있다고 지적한다. 경영진의 독단적 경영을 방지하고 주주 입장을 대변해야 하는 사외이사의 역할이 제대로 기능하지 못하고 있다는 것이다. 한 코스피 상장사 관계자는 "사외이사가 아무리 경력이 있고 전문 지식이 있다 하더라도 출석률이 50% 미만인 경우는 제 역할을 제대로 하지 못한다고 봐야 한다"이라고 짚었다.

다만 과거 사업연도를 보면 이같은 패턴은 장기간 이어져 왔다. 사외이사 전원이 이사회에 100% 출석한 해는 2020년 이후로는 전무하다. 특히 박동철 이사는 사외이사 및 감사위원회 감사위원으로 신규 선임된 2020년 당해 출석률이 0%로 나타났다. 회사에 대한 기여는 없었지만 사외이사로서 그 해 약 3000만원의 보수를 수령했다. 이후에도 임기 내 계속해서 저조한 출석률을 나타냈지만 박 이사는 지난해 3월 정기 주주총회에서 재선임됐다. 이에 따라 2026년 3월까지 3년 더 사외이사로 재직한다.