이 기사는 2024년 09월 27일 16:16 thebell 에 표출된 기사입니다.

"규제 당국은 기업이 적시적소에 전통적인 기업공개(IPO) 외의 방식도 선택할 수 있도록 당근과 채찍 등 다양한 유인책을 활용해야 한다."

아담 프리차드 미시간 대학교 교수(사진)는 27일 더벨이 서울 중구 더플라자호텔에서 개최한 '2024 THE NEXT 컨퍼런스: Corporate Governance Conference'에서 미국의 기업공개 제도와 인프라에 대해 발표하며 이와 같이 말했다.

미국 법무부 법무실에서 근무했던 아담 프리차드 교수는 미 로스쿨에서 가장 많이 쓰이는 증권 교과서를 집필한 인물이다. '오헤이건 사건' 해결에도 큰 기여를 해 연방 대법원으로부터 공로상을 받았는데, 그 결과 미공시된 정보를 위법하게 유용한 경우는 내부자거래로 인정되는 판례로 남았다.


프리차드 교수는 미국의 IPO 제도를 설명하며 비상장기업이 증시에 입성하기 위해선 상당히 까다로운 여정들을 거쳐야 한다고 언급했다. 미 연방 증권거래법 섹션 5는 기업이 상장하기 위해 갖춰야 할 몇 가지 요건들을 명시하고 있다. 그는 규제 당국이 기업으로 하여금 많은 비용을 투입하면서까지 투자자 보호를 우선으로 한다고 말했다.

섹션5에 따르면 비상장기업은 투자자들이 정확한 판단을 할 수 있도록 정보를 공시해야 할 의무를 갖는다. 기업 행위에 대한 책임이 강화될 뿐 아니라 예상 기업가치를 추정하거나 관련 의견을 내는 것에 대해서도 한동안 금지된다. 통상 침묵 기간(Quiet period)으로 IB들도 기업가치에 관한 어떠한 언급을 할 수 없다.

물론 미 증권거래위원회(SEC)는 전통적인 IPO 외의 방식으로 상장할 수 있는 창구를 열어 뒀다. 증권거래법 섹션 4는 이와 같은 우회 요건을 별도로 규정하고 있다. 섹션 4에 따르면 기업은 주식을 단순 매출하는 '직상장'(Direct listing) 또는 특수목적법인(SPC)과의 합병으로 상장하는 루트를 선택할 수 있다.

그 덕에 2020년부터 지난해까지 '스팩 광풍이 일었지만 SEC는 이를 미심쩍게 바라봤고 곧바로 규제들을 쏟아내 대응했다. 다만 프리차드 교수는 기업들이 전통적인 IPO 외의 우회 상장을 택할 수 있도록 당국이 여러 유인책을 제공해야 한다고 짚었다. 그는 "기업들이 언제 우회 상장을 추진하는 것이 좋을지 고민해봐야 한다"며 "당국의 역할이 중요하다"고 말했다.

프리차드 교수는 경제학의 '내부화' 개념을 활용해 어떠한 방향의 조치들이 취해져야 할지를 논의했다. 그는 "당국의 보호 조치들이 가져올 비용과 효용을 내부화한 기업은, 기업과 투자자들의 총효용이 극대화되는 방식을 택할 것이다"라며 "이러한 내부화를 방해하는 장애물들이 정리돼야 한다"고 밝혔다.

대표적으로 상장 이전 단계에서 IPO 없이도 투자자들이 풍부한 정보를 제공받을 수 있는 환경을 조성하는 '당근책'이 있다. 물론 기업도 해당 기간 동안 공시가 불가피하겠지만 상장 이후 의무 공시와는 비교해 강도가 낮은 주기적인 공시(Periodic Disclosure)를 허용한다. 기업의 공시 부담을 낮추는 방식으로 우회 상장 선택지를 제공하는 것이다.

동시에 상장 이후에는 상장사에 대한 전반적인 규제를 강화하는 '채찍'을 도입할 수 있다는 것이 프리차드 교수의 의견이다. 투자자 보호라는 기본 원칙을 침해하지 않는 선에서, 공시와 더불어 투자자에 대한 기업의 의무를 소홀히 하지 않도록 하기 위한 조치로 풀이된다.