이 기사는 2024년 11월 26일 14:58 THE CFO에 표출된 기사입니다.

롯데에너지머티리얼즈(옛 일진머티리얼즈)가 지배구조 개편에 나섰다. 스틱인베스트먼트의 펀드인 '스틱스페셜시츄에이션윈'이 보유한 롯데이엠글로벌 지분을 인수하는 방식으로 이뤄진다. 대신 스틱인베스트먼트는 롯데에너지머티리얼즈의 지분을 보유하게 된다. 사실상의 지분스왑이다.

이번 지배구조 개편으로 롯데에너지머티리얼즈의 이사회에도 변화가 있을지 귀추가 주목된다. 롯데이엠글로벌의 경우 스틱인베스트먼트의 채진호 PE부문 대표가 기타비상무이사로 들어가 있었다. 펀드가 롯데에너지머티리얼즈 지분 10% 이상을 보유하는 만큼 이사회에 편입할 가능성이 높다.

◇ 롯데에너지, 롯데이엠글로벌 지배력 확보

지난 25일 롯데에너지머티리얼즈는 스틱스페셜시츄에이션윈으로부터 롯데이엠글로벌 지분을 양수하기로 했다. 양수주식수는 3342만여주, 양수금액은 6500억원(장부금액)이다. 이번 결정으로 롯데에너지머티리얼즈의 롯데이엠글로벌 지분율은 100%가 된다.

이번 거래로 스틱스페셜시츄에이션윈은 롯데에너지머티리얼즈 보통주 625만4628주와 1500억원 규모의 무기명식 무보증 비분리형 자본인정형 신주인수권부사채(BW)를 가져가게 된다. BW는 2026년 2월 25일부터 주당 2만8612원에 행사할 수 있다. 만기일은 2055년 2월 25일까지다.

이는 롯데에너지머티리얼즈와 스틱스폐셜시츄에이션윈 간의 금전거래가 이뤄지는 것이 아니라 지분을 교환하는 과정이다. 롯데에너지머티리얼즈는 당초 롯데이엠글로벌의 지분 60.24%를 보유하고 있었다. 나머지는 스틱스페셜시츄에이션윈이 가지고 있었다. 스틱인베스트먼트 입장에서는 롯데이엠글로벌이 현재 비상장사인만큼 엑시트가 어렵고 롯데에너지머티리얼즈는 해외생산법인 경영권 강화 및 지배구조 일원화가 필요했다.


스틱스페셜시츄에이션윈은 스틱인베스트먼트의 대표 펀드 중 하나로 채진호 PE 부문 대표가 담당하고 있다. 그는 서울대 경제학과를 졸업했고 같은 대학에서 석사 학위를 받았다. 신영증권, 케이아이파트너스, 골든폴 대표 등을 거쳐 2010년부터 스틱인베스트먼트에 합류한 뒤 지금까지 몸을 담고 있다.

이번 거래로 롯데에너지머티리얼즈는 롯데이엠글로벌에 대한 지배력을 100% 확보했지만, 새로운 주주를 들이게 된 것이다. 유상증자분을 감안하면 스틱스페셜시츄에이션윈이 보유하게 될 지분율은 11.94% 정도다. 2026년 2월 이후 BW를 행사할 경우 스틱스페셜시츄에이션윈의 롯데에너지머티리얼즈 지분율은 20%에 육박하게 된다.

올해 3분기말 기준 롯데에너지머티리얼즈의 최대 주주는 53.3%이며 국민연금공단 5.39%를 보유하고 있었다. 이번에 스틱스페셜시츄에이션윈이 현물출자를 통해 지분을 대거 확보하면서 단숨에 2대 주주로 오르게 되고 롯데케미칼 지분율은 46%대로 떨어진다. BW를 행사하지 않더라도 지분율이 상당해지는 것이다.

◇ 내년 정기 주주총회서 이사회 구성 변화 가능성 높다

롯데에너지머티리얼즈의 주요주주가 등장하면서 이사회 구성 역시 변화할 것으로 관측된다. 현재 롯데에너지머티리얼즈 이사회에는 김연섭 대표이사, 박인구 영업구매본부장 등 사내이사 2명과 오세민(전 포스코케미칼 상무)·이필재(전 대한LPG협회 회장) 사외이사 2명 등 총 4명으로 이뤄졌다.


롯데에너지머티리얼즈는 2023년 3월 최대 주주가 롯데케미칼로 바뀌었고 새롭게 이사회를 꾸렸다. 당시 김 대표와 박 본부장이 사내이사로 들어왔고 오 사외이사도 이때 임기를 시작했다. 당시 롯데케미칼의 전지소재사업단 사업개발담당인 조계연 상무보가 기타비상무이사로 있었으나 올해 4월 1일자로 등기이사직을 사임했고 신규사업부문장(미등기임원)이 됐다.

통상 재무적투자자(FI)가 주요 주주로 들어오게 되면 이사회 내 이사진의 몫을 가져간다. 스틱스페셜시츄에이션윈은 기존 롯데이엠글로벌의 주주였을 때에도 이사회에 포함됐다. 채진호 대표는 2021년 12월 롯데이엠글로벌의 기타비상무이사로 선임된 바 있다. 스틱스페셜시츄에이션윈의 롯데이엠글로벌에 대한 지분율은 13.79%였다.

해당 회사의 대주주가 일진머티리얼즈에서 롯데에너지머티리얼즈로 변경된 이후에도 그의 입지는 변하지 않았다. 스틱스페셜시츄에이션윈이 유상증자를 통해 롯데에너지머티리얼즈의 신주와 BW를 받게 되는 시점은 내년 2월 25일이다. 내년 정기 주주총회를 통해 이사회에 변화가 있을 것으로 관측된다.