이 기사는 2024년 11월 28일 08:04 THE CFO에 표출된 기사입니다.

최근 롯데에너지머티리얼즈(옛 일진머티리얼즈)가 재무적투자자(FI)인 스틱인베스트먼트가 보유하던 롯데이엠글로벌의 지분을 전량 양수하기로 했다. 당초 스틱인베스트먼트는 롯데이엠글로벌이 과거 아이엠지테크놀로지였을 때부터 투자를 단행, 현재까지 40%에 육박하는 지분을 보유하고 있었다.

롯데이엠글로벌의 모회사가 일진머티리얼즈에서 롯데케미칼로 바뀌면서 공정거래법상 지주회사 행위 제한 요건을 충족시켜야 했다. 즉, 롯데이엠글로벌이 롯데지주의 증손회사가 되면서 롯데에너지머티리얼즈(손자회사)가 지분 100%를 보유해야 했다. 이번 거래로 해당 요건을 해소하면서 지배구조가 일원화됐다.

롯데에너지머티리얼즈와 롯데이엠글로벌 양사 이사회에 모두 속해있는 김연섭 대표와 박인구 영업구매본부장이 이번 지배구조 개편에 큰 역할을 했을 것으로 보인다.

◇ 롯데에너지머티, 스틱 보유 롯데이엠글로벌 지분 전량 취득

지난 25일 롯데에너지머티얼즈는 이사회를 열고 '현물출자에 의한 제3자 배정 유상증자의 건'과 '영구 사모 신주인수권부사채(BW) 발행 승인의 건'에 대해 의결했다. 이는 모두 스틱스페셜시츄이션윈이 보유한 롯데이엠글로벌 보통주 3342만7877주(39.76%)를 현물출자 받기 위한 결정이었다.

현재 롯데에너지머티리얼즈의 이사회에는 김연섭 대표이사, 박인구 영업구매본부장 등 사내이사 2명과 오세민(전 포스코케미칼 상무)·이필재(전 대한LPG협회 회장) 사외이사 2명 등 총 4명으로 구성돼 있다. 3분기 별도 기준 자산규모 7746억원으로 이사회가 단출한 편이다.

김연섭 대표와 박인구 본부장은 이번에 지분 교환이 이뤄진 롯데이엠글로벌의 이사회에도 들어가 있다. 박인구 본부장은 현재 롯데이엠글로벌의 대표이사이며 김연섭 대표는 기타비상무이사이기도 하다. 롯데이엠글로벌에는 스틱인베스트먼트 측 인사인 채진호 PE부문 대표가 기타비상무이사로 있다.


롯데에너지머티리얼즈와 롯데이엠글로벌 주주간 지분교환은 모두 이사회의 의결 사항이다. 상대적으로 롯데이엠글로벌이 결정할 부분은 없지만 주요주주인 스틱인베스트먼트 측과의 소통도 중요했다. 김연섭 대표와 박인구 본부장과 지속적인 연결고리를 만들어왔다.

롯데이엠글로벌은 2023년에만 12번, 올해 1분기 5번의 이사회를 가졌다. 주주간계약체결을 비롯해, 해외 계열회사에 대한 대여금 만기 연장, 미국법인 설립, 스페인법인 유상증자 등 중요 결정에 대해 논의가 이뤄졌다. 최소한 한 달에 한 번가량은 의사소통이 가능한 구조였다.

◇ 지주회사 등 행위 제한 요건 충족…M&A 이후 지분 교환 논의

이번 지배구조 개편은 2023년 롯데그룹이 일진그룹으로부터 이차 전지용 동박제조 기업인 일진머티리얼즈를 인수했을 때부터 예고된 일이었다. 당시 일진머티리얼즈는 스틱인베스트먼트의 대규모 투자를 기반으로 유럽과 미국, 말레이시아 등의 생산라인 증설이 가능했다. 대주주 손바뀜이 일어나면서 상황이 달라졌다.


롯데그룹 입장에서는 '롯데지주-롯데케미칼-롯데에너지머티리얼즈'로 지배구조가 만들어지면서 증손회사인 롯데이엠글로벌의 지분을 취득해야 했다. 공정거래법상 지주회사가 증손회사를 두려면 손자회사가 증손회사의 지분을 100% 보유해야 하기 때문이다. 유예기간은 2년이다.

이 때문에 기존 롯데이엠글로벌의 지분을 보유하고 있었던 스틱인베스트먼트와의 합의가 중요했다. M&A 당시 큰 틀에서 롯데에너지머티리얼즈와 롯데이엠글로벌 간 지분 교환에 대한 합의는 이뤄졌던 것으로 파악된다. 롯데에너지머티리얼즈로 사명이 변경된 이후부터 지분 교환을 위한 적절한 시기를 봤다.

현재 김연섭 대표는 롯데케미칼 전략기획본부장(CSO)를 지낸 인물로 M&A에 직접 관여한 인물이었다. 박인구 본부장은 지주 경영전략3팀장을 지낸 후 롯데케미칼에서 전지소재사업단 전지소재부문장을 지냈다. 지난해 롯데에너지머티리얼즈 경영지획본부장으로, 올해에는 영업구매본부장으로 역할을 다하고 있다.

한편 롯데이엠글로벌은 해외법인을 묶는 중간 지주사로 스페인법인과 미국법인, 말레이시아법인 등을 보유하고 있다. 롯데에너지머티리얼즈에 비해 자산규모가 크다. 올해 3분기말 기준 연결 자산규모는 1조7258억원이며 매출 3368억원, 순수익 234억원을 기록했다.