이 기사는 2025년 04월 01일 07시05분 THE BOARD에 표출된 기사입니다

※ 해당 기사는 theBoard 등록 사외이사를 대상으로 2025년 3월 이뤄진 설문에 바탕해 작성했으며 아래와 같은 질문이 활용됐습니다.

Q 귀하가 현재 사외이사로 재직중인 회사에서 주요 경영사안을 결정할 때 대주주(미등기임원 포함)의 영향력이 강하다고 생각하십니까?
Q 귀하가 현재 사외이사로 재직중인 회사에서 주요 경영사안을 결정할 때 대표이사의 영향력이 강하다고 생각하십니까?
Q 귀하가 속한 이사회에서 안건에 대해 반대 의견을 개진한 사례가 있습니까?
Q 귀하가 속한 이사회에서는 안건에 대해 반대 의견을 낼 수 있는 분위기가 조성돼 있습니까?

오너일가의 영향력이 지나치게 커질 경우 이사회 독립성이 훼손될 뿐 아니라 일반 주주들의 목소리가 제대로 반영되지 않을 수 있다. 오너의 등기이사 기재는 책임경영 측면에서 긍정적이지만 오너가 이사회 주도권을 과도하게 쥔다면 되레 이사회 운영에 큰 제약이 될 수 있다.

국내 주요 기업 사외이사 상당수가 이사회에서 주요 사안을 결정할 때 대주주의 영향력이 강하다고 판단했다. 이사회 내 대표이사의 영향력이 크다고 응답한 사외이사 또한 많았다.

그럼에도 꽤 많은 기업들이 이사회에서 사외이사들이 반대 의견을 낼 수 있는 분위기를 조성하고 있는 것으로 나타났다. 실제 반대 의견 개진의 경험이 있는 사외이사 수도 응답자수의 절반에 이르렀다.

◇”오너 및 대표이사 영향력 크다”에 각각 42%·48%

theBoard가 국내 주요 기업 사외이사 51명을 대상으로 설문조사를 실시한 결과, 이사회 의사결정 시 대주주(미등기임원 포함)의 영향력이 강하다고 생각한 사외이사들은 총 21명(42%)이었다. 이 가운데 ‘매우 그렇다’에 응답한 사외이사는 총 6명(12%), ‘그렇다’라고 응답한 사외이사는 총 15명(30%)였다.

이는 ‘보통’에 체크한 17명(34%)의 사외이사들을 제외하면 ‘아니다’(10명·20%), ‘매우 아니다’(2명·4%)에 응답한 사외이사들의 수(12명·24%)를 훌쩍 뛰어넘었다. 여전히 많은 회사에 대주주의 영향력이 상당함을 알 수 있는 수치였다.


대표이사의 영향력이 강한 편이라고 응답한 사외이사 수는 더 많았다. ‘매우 그렇다’에 응답한 사외이사는 6명(12%), ‘그렇다’라고 응답한 사외이사는 18명(36%)였다. 모두 합해 24명, 48%를 차지하는 비중이었다. 과반에 가깝다.

여기에 이사회 안건 처리 과정에서 대표이사의 영향력이 강하지 않은 편이라 응답한 사외이사는 총 4명(8%)에 불과했다. ‘아니다’고 응답한 사외이사가 3명(6%), ‘매우 아니다’에 체크한 사외이사가 1명(2)이었다. 보통에 체크한 사외이사 수는 22명으로 44% 정도였다.

사외이사의 오너 및 경영진에 대한 견제기능 약화는 회사 의사결정의 왜곡을 초래한다. 사외이사가 오너의 입김으로 인해 발언을 제약받을 경우 잘못된 투자나 무리한 사업 확장 같은 부실 경영이 제때 시정되지 못해 기업 전반의 건전성이 훼손될 수 있다. 중요한 경영 판단이 오너 및 대표이사 등 경영진에 의해 좌우된다면 이는 기업의 장기적 가치와 지속가능성에 부정적인 영향을 미친다. 하지만 여전히 상당 기업들의 이사회에서 대주주나 대표이사로 대표되는 경영진의 입김이 강한 것으로 파악된다.

◇반대 의견 개진 분위기 충분히 조성…실제 '반대' 외친 사외이사 '절반'

그럼에도 불구하고 매우 많은 회사들이 사외이사들이 이사회에서 반대 의견을 낼 수 있는 분위기를 조성하고 있는 것으로 나타났다. 총 40명(80%)의 사외이사들이 본인이 속한 회사의 이사회가 다른 목소리도 받아들여지는 조직이라고 응답했다. 11명(22%)의 사외이사들이 ‘매우 그렇다’에, 29명(58%)의 사외이사들이 ‘그렇다’에 체크했다. 대부분 회사에서 이사회 내 비판적 시각을 수용하고 있는 것으로 파악됐다.

실제로 반대의견을 개진한 일이 있는 사외이사 수가 24명(48%)으로 과반에 이르렀다. 그런 사례가 ‘없다’에 체크한 사외이사들도 26명(52%)으로 상당수였다.


사외이사의 견제나 반대, 비판도 열린 태도로 받아들이는 기업 문화는 중요하다. 경영학의 아버지로 불리는 피터 드러커(Peter Drucker)는 ‘합의가 너무 쉽게 이루어진 회의는 다시 검토하라’고 조언하기도 했다. 사외이사가 자유롭게 의견을 낼 수 있는 이사회 구조는 지배구조 투명성의 핵심 지표로 꼽힌다.

반대 없는 이사회는 ‘형식’에 그칠 뿐이고 반대와 비판 의견을 내는 사외이사가 오너 및 경영인의 ‘실질적 경영 파트너’가 된다. 이견이 허용되면 더 다양한 대안과 시나리오가 논의되면서 올바른 방향의 정교한 의사결정이 이뤄진다는 점에서 최근 많은 글로벌 투자자들도 이사회의 독립성과 견제 기능을 중요한 투자 지표로 본다.