이 기사는 2010년 10월 21일 10:53 thebell 에 표출된 기사입니다.

현대건설 매각 측인 외환은행, 정책금융공사 등 주주협의회가 '인수자의 핵심자산 매각제한 조건'을 주식매매 계약서(SPA)에 명문화하기로 했다. 또 컨소시엄 후보군의 매각 및 매수 선택권(Put & Call option) 여부도 공개하는 방안을 강구하고 있다. 현대건설 인수자의 사후 기업가치 훼손 가능성을 원천적으로 봉쇄하려는 목적이다.

21일 업계에 따르면 주주협의회는 이번 거래의 매각 주관사인 메릴린치를 통해 예비실사 중인 현대차그룹과 현대그룹 등 후보군에 이 같은 내용을 고지한 것으로 확인됐다. 자문사가 양해각서(MOU) 및 계약서 조건을 후보군에 미리 알린 것이다.

현대차와 현대는 이달 둘째 주부터 현대건설 기업 내용에 관한 예비실사를 벌이고 있다. 매각 측은 후보들의 원활한 기업가치 평가를 위해 투자설명서(IM)를 제공한데 이어 예비실사 기간 동안 데이터룸을 개방했다. 현대그룹 등 후보기업 및 관련 자문사 관계자 일부가 정보 이용을 허가받았다.

매각 측은 후보군의 기업가치 평가를 돕는 가운데 예비실사 후 제공될 계약조건을 핵심 관계자들에 고지했다. 실사 과정에서 후보들의 질의가 이어졌고 계약서에 대한 사항에서 최근 논란이 되고 있는 핵심자산 매각 가능성이 제기됐다. 여기에 컨소시엄 후보군의 이면계약 가능성도 나오자 매각 측이 이를 사전에 차단할 방침임을 분명히 한 것이다.

주주협의회는 이번 매각의 중요성을 감안해 현대건설이 매각된 이후 기업가치가 훼손되지 않도록 하는 조항을 다수 예비하기로 했다. 매각 측이 후보군에 고지한 사항은 구체적으로 △인수 후 일정기간 주식매각 금지 △회사 합병 및 분할 등 행위의 제한 △중요 자회사의 매각제한 등이다.

매각 측이 내건 계약 조건을 보면 각 조항들이 차입형 인수(LBO)를 금지하는 것에 주안점을 두고 있다는 걸 감지할 수 있다. 현대건설 인수자가 사모펀드(PEF)처럼 빚을 내 회사를 사고 추후 회사의 핵심자산을 팔아 돈을 갚는 행태를 사전에 막겠다는 의도다.

이번 인수전의 거래 규모는 4조원 이상이 될 것으로 예상된다. 자금력이 달리는 후보의 경우 가격 경쟁력 열세를 만회하기 위해 외부 투자자를 끌어들이는데 집중하고 있다. 이 경우 컨소시엄에 포함된 투자자는 현대건설을 인수한 이후 현대엔지니어링 같은 알짜 자산을 반대급부로 원할 가능성이 높다는 게 관계자들의 분석이다.