이 기사는 2011년 09월 09일 11:15 thebell 에 표출된 기사입니다.

한국산업은행이 박병엽 팬택 부회장에게 부여한 팬택 '우선매수청구권'의 재계약을 추진한다.

기존 계약서상에 모호하게 기재돼 있는 우선매수청구권의 행사 방법과 행사에 따르는 제약 조건 등을 이전보다 구체화하기 위해서다. 팬택 매각시 시장에서 경쟁입찰을 이끌어내려는 산업은행의 고심이 엿보인다.

9일 관련업계에 따르면 산업은행 실무진은 최근 박병엽 부회장을 만나 팬택 워크아웃(기업개선작업) 일정에 대한 전반적인 의견을 나누고 이와 함께 기존에 채권단에서 부여한 우선매수청구권의 재계약을 추진하겠다는 뜻을 전달했다.

우선매수청구권이란 일반적으로 특정 목적물이 시장에 매물로 나왔을 때 권리보유자가 경쟁자보다 우선해 매수할 수 있다는 권리를 말한다. 뚜렷한 법률적 근거가 있는 일반화된 권리는 아니다. 민법상 '소유권'이 아닌 '제한물권'의 형태로 기업 인수합병(M&A) 시장, 특히 워크아웃(기업개선절차)중인 기업의 구(舊)사주와 워크아웃을 진행하는 채권단 사이에서 양자계약 형태로 사용돼 왔다.

근거는 '출자전환 주식 관리 및 매각 준칙'이다. 준칙 제12조에 따르면 "부실책임이 있는 구사주에 대하여는 원칙적으로 우선협상대상자에서 제외하되, 부실책임의 정도 및 사재출연 등 경영정상화를 위한 노력의 사후 평가를 통해 우선매수청구권을 부여할 수 있다"고 돼 있다.

산업은행 등 채권단이 박 부회장에게 우선매수청구권을 부여한 시기는 2009년말이다. 박 부회장은 부실책임이 있는 구사주다. 하지만 본인의 지분에 대한 전량 감자를 받아들이고, 워크아웃 개시를 위해 수많은 채권자들을 직접 설득해 나가며 팬택이 회생할 수 있는 기반을 만들었다.

특히 팬택이 워크아웃에 돌입하던 2006년말~2007년초 당시는 기업구조조정촉진법(공적 워크아웃법)이 일시적으로 일몰된 법률 공백기였다. 그럼에도 불구하고 채권자들을 설득시켜 전무후무한 '사적 워크아웃'을 성공시킨 공로가 인정돼 채권단은 우선매수청구권을 부여했다.

이런 우선매수청구권을 이번에 재계약키로 한 이유는 당시 맺은 계약이 모호하기 때문이다. 정확한 계약서 내용은 알려지지 않았으나 "우선매수청구권이 있다"는 정도의 문장만 양해각서(MOU)상에 기재된 것으로 알려졌다.

이는 팬택이 경쟁입찰을 통해 시장에서 매각할 경우 법률분쟁의 소지를 안고 있다는게 채권단의 판단이다.

박 부회장이 갖고 있는 우선매수청구권이 모든 경쟁입찰자에 우선하여 매수할 수 있는 권리인지, 최우선협상대상자 선정 이후에만 행사할 수 있는 권한인지 불명확하다.

또 만일 박 부회장이 우선매수청구권을 보유한 상태에서 경쟁입찰에 참여할 수 있는지, 그리고 경쟁입찰에 참여한 박 부회장이 입찰에서 탈락했는데도 우선매수 권한을 갖게 되는지 등도 모호하다. '우선매수청구권'이라는 권리가 법률적 근거가 없이 단지 '양자계약' 형태로 사용돼 왔던 권리이기 때문에 명확한 근거가 없는 것이다.

아울러 박 부회장이 입찰에서 탈락한 후보들과 추후 컨소시엄을 구성해 우선매수청구권을 행사하는 방식으로 팬택을 인수할 수 있는지도 법률 분쟁의 소지를 안고 있다. 이는 실질적 경쟁을 저해하는, 우선매수청구권의 남용으로도 볼 수 있기 때문이다.

채권단 입장에서 이런 분쟁의 소지는 팬택의 매각 가치를 떨어뜨리는 요인이다. 우선매수청구권의 범위가 명확하게 기재돼 있지 않으면 팬택에 관심을 갖고 있는 제3의 후보가 인수 전략을 세우기가 까다롭게 되기 때문이다. 채권단 한 관계자는 "우선매수청구권을 부여한 당시 상황과 취지에 맞게 구체화시킬 필요가 있다"고 말했다.

이에 대해 박병엽 부회장측 반응은 알려지지 않았다. 업계 한 관계자는 "채권단이 주도하고 있는 상황에 대해 뭐라 말을 할 수 없다"며 "박 부회장도 여러 생각이 있겠지만 반길만한 상황은 아니다"라고 말했다.