이 기사는 2024년 07월 15일 09:52 thebell 에 표출된 기사입니다.

SK이노베이션과 SK E&S가 합병 논의를 진행 중인 가운데 양사의 자문자로 각각 NH투자증권과 삼성증권을 선정한 것으로 파악됐다. 계열사 합병시 필요할 경우 법무법인을 선정하는 게 일반적이지만 합병비율은 물론 자회사, 투자사 이슈가 있는 만큼 별도로 자문사를 선정하고 협의를 이어가는 모습이다.

15일 관련 업계에 따르면 SK이노베이션과 SK E&S가 이번주 이사회를 열고 합병 안건을 처리할 예정인 가운데 양사의 자문업무를 NH투자증권과 삼성증권이 각각 돕고 있는 것으로 알려진다.

이번 합병에 있어 비율 산정은 최대 과제로 지목된다. 상장사인 SK이노베이션과 달리 SK E&S는 비상장사이기 때문에 밸류에이션 산정이 주된 이슈가 될 전망이다. NH투자증권은 SK이노베이션 측서, 삼성증권은 SK E&S 측에 최대한 유리한 협상을 이끌어 내는 데 고심할 것으로 보인다.

통상 계열사간 합병 과정에서는 법률자문의 역할이 주효하다. 하지만 이번 경우엔 합병비율 등에 있어 양사 주주간 의견이 대립될 수 있는 데다 각사의 이슈 또한 산적해 있는 만큼 전담 조력자를 선임한 것으로 풀이된다.

밸류에이션과 합병비율 이슈 외에도 해결해야할 과제는 더 있다. SK이노베이션은 SK온을 포함한 자회사의 처리 문제도 해결해야 한다. SK그룹은 SK온 지원을 위해 SK엔무브-SK온 합병, SK아이이테크놀로지(SKIET) 매각 외에도 SK이노베이션과 SK E&S를 합병하는 방안까지 검토하기 시작했다. SK그룹이 추진 중인 자산 재조정(리밸런싱)의 중심에 놓인 곳이 바로 SK온인 셈이다.

SK온은 작년 연간 흑자전환을 예상했지만 7481억원 규모의 적자를 기록했다. 올 1분기에도 적자는 이어지고 있는 상황이다. 이번 합병으로 SK E&S의 높은 현금창출력이 SK온 자금 조달에 크게 기여할 수 있을 것이란 기대다. SK E&S는 SK㈜가 지분의 90%를 보유 중이다. 그간 도시가스 자회사 등으로부터 안정적으로 현금을 받아 최대주주에 배당금을 지급하는 캐시카우 역할을 해왔다.

SK E&S 입장에서는 합병비율과 밸류에이션 책정과 함께 콜버그크래비스로버츠(KKR)의 지분 처리 문제도 주된 이슈다. 앞서 KKR은 2021년 11월 RCPS를 활용해 총 2조4000억원을 SK E&S에 투입했다. 투자 후 5년~5년 6개월 내 상환이 가능한 조건이었다. 이어 지난해에도 두 차례에 걸쳐 RCPS 방식으로 7350억원의 추가 투자를 단행했다.

해당 RCPS의 기초자산은 △강원도시가스 △영남에너지서비스 △코원에너지서비스 △전북에너지서비스 △전남도시가스 △충청에너지서비스 △부산도시가스 등 도시가스 자회사 7곳이다. SK E&S는 이번 합병을 추진하면서 KKR과의 협상이 무엇보다 중요하다. SK E&S가 3조원대에 달하는 RCPS를 상환하기엔 무리가 있다는 점에서 7곳의 자회사는 KKR의 품에 안길 가능성이 커진 상황이다.