이 기사는 2024년 10월 17일 15:10 thebell 에 표출된 기사입니다.

중흥그룹이 지주사 행위제한 요건을 해소하기 위한 막바지 작업에 들어갔다. 지배구조상 지주사인 중흥토건이 중간 지주사인 중봉홀딩스를 흡수합병했기 때문이다. 중봉홀딩스는 지난 7월 인적분할 방식으로 설립된 이래 3개월여 동안 의무 지분율 50%를 충족하기 위한 밑그림을 그려왔다.

17일 금융감독원 전자공시에 따르면 중흥토건은 중봉홀딩스를 흡수합병한다고 밝혔다. 중흥토건이 중봉홀딩스 지분을 전량 보유해 합병비율은 1대 0으로 산정됐다. 다음달 30일까지 구주권을 제출받은 뒤 이의 제출 기간을 거쳐 오는 12월 1일에는 양사간 합병을 마무리 지을 계획이다.

지주사 행위제한 요건을 해소하기 위한 목적으로 풀이된다. 중흥그룹은 2022년 대우건설 인수와 맞물려 상호출자제한기업으로 지정됐다. 상호출자제한기업으로 등재된 만큼 중흥토건을 지주사로 한 지배력 일원화와 자·손자회사의 의무 지분율 50%를 충족하기 위한 미션이 주어졌다. 유예기간은 내년 1월까지다.

중봉건설을 인적분할하는 방식으로 중봉홀딩스를 올 7월 설립하게 된 배경이다. 중흥토건의 완전자회사인 중봉건설은 '내포 RH3', '김해내덕지구' 등 사업의 시행주체로 활용돼 왔다. '부동산 개발 및 공급업'을 사업목적으로 한 중봉건설과 달리 새로 설립된 중봉홀딩스는 '지주사업'을 영위한다고 명시돼 있다.

중봉홀딩스는 설립과 함께 중흥토건의 손자회사이자 중봉건설의 자회사였던 세종이엔지의 지분 100%를 넘겨받았다. 이후에는 중봉홀딩스가 세종이엔지를 흡수합병하기로 결정했다. 동일하게 무증자 합병 방식이 적용됐다. 지난달 30일까지 이의 제출을 받은 뒤 이달 1일을 합병기일로 모든 일정을 마무리했다.

중흥그룹의 숙원사업인 '평택 브레인시티' 사업에 얽힌 지배구조 문제도 해결했다. 평택 브레인시티의 사업 주체는 브레인시티프로젝트금융투자(PFV)다. 기존에는 중흥토건(42%)을 최대주주로 세종중흥건설(13%), 세종이엔지(13%) 등 계열사들이 지분을 나눠가진 구조였다. 나머지 32%를 보유한 곳은 함께 사업을 추진한 평택도시공사다.

중흥토건이 지주사 행위제한 요건을 해소하기 위해서는 브레인시티PFV 지분 8% 이상을 추가 매입해야 하는 절차가 요구됐다. 이때도 중봉홀딩스가 주효한 역할을 수행했다. 중봉홀딩스가 세종이엔지를, 중흥토건이 중봉홀딩스를 흡수합병하는 과정을 거쳐 중흥토건의 브레인시티PFV 지분율이 55%까지 상승하는 효과를 거두게 됐다.

중봉산업개발이 중흥토건의 자회사로 자리매김할 수 있던 배경에도 중봉홀딩스가 있다. 중봉산업개발의 기존 주주는 중흥개발(50%)과 중봉건설(50%)이다. 중봉홀딩스가 설립과 함께 중봉건설이 보유하고 있던 중봉산업개발 지분(50%)을 확보했다. 중흥토건이 다시 중봉홀딩스를 흡수합병하면서 중봉산업개발은 지배구조상 자회사 자리에 배치됐다.

다만 추가적으로 새빛개발에 얽힌 지주사 행위제한 요건을 해소해야 한다. 새빛개발은 과거 세종이엔지가 43.8%의 지분을 보유한 중흥토건의 증손자회사였다. 몇 번의 흡수합병 과정을 거쳐 오는 12월에는 새빛개발이 중흥토건의 자회사로 자리잡게 된다. 의무보유 요건을 이행하기 위해서는 추가 지분 확보가 필요하다.