이 기사는 2024년 12월 13일 08:17 THE CFO에 표출된 기사입니다.

설탕 브랜드 '큐원'으로 유명한 삼양사가 이사회 평가에서 상대적으로 아쉬운 성적표를 받았다. 참여도와 높은 정보 접근성을 통해 투명성을 강화했지만 이를 제외한 부문에서는 모두 평균에 못 미치는 점수를 받았다.

오너 3세인 김원 부회장이 이사회 의장을 겸하고 있어 독립성 부문에서 미흡했고 이사회에서 이사회 활동에 관한 평가와 사외이사에 대한 개별평가를 수행하지 않아 전반적인 점수를 깎아먹었다.

◇높은 이사회 '출석률', 참여도 부문 선방

THE CFO는 자체 평가 툴을 제작해 ‘2024 이사회 평가’를 실시했다. 지난 5월 발표된 기업지배구조보고서와 2023년 사업보고서, 2024년 반기보고서 등을 바탕으로 이뤄졌다. △구성 △참여도 △견제기능 △정보접근성 △평가 개선 프로세스 △경영성과 등 6개 공통지표로 이사회 구성과 활동을 평가한 결과 삼양사는 255점 만점에 124점을 받았다.

가장 높은 평가를 받은 항목은 참여도 부문이다. 평점 3.1점을 기록해 이사회 투명성 부문에서 합격점을 받았다. 삼양사 이사회는 2023년 기준 7~8회, 감사위원회는 5~6회로 정기적으로 개최됐다. 이사회 구성원들의 연간 출석률이 90% 이상인 점에서 높은 점수를 받았다.


다음으로는 정보접근성 부문에서 3.0점을 받았다. 이사회와 개별 이사의 활동 내역과 기업지배구조보고서 등을 충실하게 공시해 투자자들로부터의 접근성을 높였다.

다만 이사회와 관련한 내용을 간략하게 기재한 점은 아쉬운 점으로 꼽혔다. 일례로 2023년 연간 이사회 상정 의안 중 '금융기관 여신한도 연장의 건'은 어떠한 금융기관을 지칭하는지 파악하기 어려웠다. '지점 명칭 변경의 건'과 '대규모 내부거래 승인의 건' 등 어떠한 지점을 의미하는지 또는 거래 상대방이 적시되지 않은 점에서 한계가 있었다.

◇이사회 평가 '미실행'으로 하위 질문 1점대

평가개선 프로세스와 구성 부문 평점은 각각 2.0점과 2.2점대를 기록하면서 상대적으로 낮은 평가를 받았다. 평가개선 프로세스는 이사회 활동, 사외이사에 대한 평가를 하고 재선임에 이를 반영하는지를 중점적으로 판단하는 항목이다.

삼양사는 사외이사에 대한 개별평가를 실시하지 않고 있고 평가기준이나 제도를 마련하지 않고 있다. 이에 이사 평가와 관련한 항목 대부분에서 최하점인 1점을 기록했다. 평가를 미실행하고 있어 재선임 여부에서도 평가 내용이 반영되지 않는다.

사외이사를 포함해 이사회에서 이사회 활동에 관한 외부평가, 내부평가, 자기평가 등 평가 활동이 없어 하위 질문이 모두 1점으로 매겨졌다. 이사회에서 이사회 활동에 관한 평가를 수행하지 않으면 평가 결과 공시와 개선안 마련, 사외이사 개별 평가와 재선임 반영 여부 모두 점수를 획득하기 어렵다.


삼양사는 사외이사의 독립성과 이사회 참석률 등을 재선임 후보 추천 시에 종합적으로 고려하고 있지만 사외이사에 대한 평가 기준이나 제도가 문서상으로 마련돼 있지 않다.

이에 이사회 및 지배구조와 관련하여 정기적으로 정관, 이사회 규정의 필요 사항을 점검하고 지속적으로 개선해 이사회 중심 지배구조의 독립성과 효율성을 제고하겠다고 밝혔다.

이사회 구성 부문에서도 평균 평점 2.5점에 못 미치는 점수를 받았다. 삼양사 이사회 구성원을 살펴보면 6월 반기보고서 기준 사내이사 4인(김원, 김량, 최낙현, 강호성)과 사외이사 5인(김광, 이대훈, 양옥경, 고민재, 박진병) 총 9인의 이사로 구성돼 있다.

이사회를 이끄는 의장이 오너 3세인 김원 삼양사 부회장인 점이 감점요인이 됐다. 사외이사 이사회 의장을 둔 사례가 독립성 확보 측면에서 가장 이상적인 사례로 평가받고 있기 때문이다.

김 부회장은 삼양그룹의 가족경영에 따라 삼양홀딩스 대표이사와 부회장을 지낸 뒤 삼양사 부회장을 맡고 있다. 또한 김 부회장은 사촌형인 김량 부회장과 함께 삼양사를 이끌고 있다. 김량 부회장 역시 사내이사 구성원이다.

이사회 역량 구성 표인 BSM을 갖추고 있는 점은 긍정적으로 평가됐다. 삼양사는 BSM을 지속가능경영보고서에 명시하고 있다. 금융·회계, 경영·재무, 법률, 식품, 화학, ESG 등 항목에서 이사회 역량을 평가하고 있다.