이 기사는 2024년 12월 11일 18:18 thebell 에 표출된 기사입니다.

한미약품그룹 대주주들이 또 한 번 법정에서 설전을 벌였다. 19일 한미약품 임시주주총회를 앞두고 제기된 임종훈 한미사이언스 대표에 대한 의결권 행사 금지 가처분 심문에서다.

박재현 한미약품 대표와 신동국 한미약품 기타비상무이사 해임 안건을 두고 열리는 이번 임총에서 임 대표는 대표의 권한으로 한미사이언스가 가지고 있는 한미약품 지분 41.42%에 대한 의결권을 직접 행사하겠다고 밝힌 바 있다. 4자연합 측은 의결권 행사는 이사회 결의사항이라며 금지 가처분을 제기했다.

양측은 이번 심문에서 1시간 이상 공방을 진행했다. 재판부 역시 수 차례 한미약품그룹 관련 사건을 진행해 날카로운 질문들을 던졌다. 특히 지주사 대표의 자회사 주총 의결권 행사에 관한 금지 가처분은 전례가 없는 사건인 만큼 심도 있는 질의들이 이어졌다.

◇4자연합 “그룹 핵심 자산인 한미약품, 절차적 정당성 지켜야”

4자연합이 임 대표에 대해 제기한 ‘의결권 행사 금지 가처분’ 사건에 대한 심문이 11일 수원지방법원 민사법정에서 열렸다. 4자연합 측 법률 대리인인 법무법인 세종과 임 대표 법률 대리인인 법무법인 태평양, 법무법인 광장 변호인단이 대거 출석했다.

주요 쟁점은 결국 자회사 주총에 대해 통상 최대주주인 지주사의 의결권이 대표이사에게 있는지 이사회에 있는지였다. 관련 판례가 없는 사건이기 때문에 양 측은 쟁점과 법리 해석에 있어 팽팽한 대립각을 세웠다.

4자연합은 상법 제393조 1항 ‘중요한 자산의 처분 및 양도, 대규모 재산의 차입, 지배인의 선임 또는 해임과 지점의 설치, 이전 또는 폐지 등 회사의 업무집행은 이사회의 결의로 한다’는 법령을 근거로 임 대표의 의결권 행사는 금지돼야 한다고 주장했다.

4자연합 측 변호인은 “한미약품은 현재 한미사이언스가 가지고 있는 관계기업 및 종속기업 투자주식 장부가액 5413억원 가운데 3460억원에 해당하는 핵심자산”이라며 “그룹 핵심자산의 경영진 해임과 선임은 이사회에서 신중하게 결정돼야 하는 사항”이라고 지적했다.


이어 대표이사가 이사회 결의 없이 의결권을 행사하는 관행이 있어왔다는 임 대표측 주장에는 “현재 경영권 분쟁이 현실화된 상황에서 과거 이사들의 묵시적 동의를 기반으로 대표이사가 의결권을 행사한 사례는 예외적으로 봐야한다”며 “원칙은 이사회 결의를 거쳐야 하기 때문에 절차적 정당성이 지켜져야 한다”고 말했다.

◇임종훈 “자회사 경영은 지주사의 일상 업무”

임 대표 측 변호인은 지주사인 한미사이언스의 1호 영업 목적이 ‘자회사의 주식 또는 지분을 취득, 소유함으로써 자회사의 사업내용을 지배, 경영지도, 정리, 육성하는 지주사업’이라는 점에서 경영진 해임과 선임은 지주사의 일상 업무라고 해석했다. 회사를 대표하고 업무를 총괄하는 지주사 대표가 주총에서 의결권을 행사해도 무방하다는 의미다.

한미사이언스 정관과 이사회 규정에도 대표의 자회사 의결권 행사를 금지하는 조항은 없다 강조했다. 임 대표측 변호인은 “자회사 보유주식 의결권을 대표가 행사한다고 해서 자회사의 재무상태가 변동되거나 지주사와 자회사간 법률관계에 직접적 변동을 야기하는 것이 아니기 때문에 이는 특이사항이 아닌 보유주식 관리행위에 가깝다”고 설명했다.

또 사실상 10월 23일 개최했던 한미사이언스 이사회를 통해 이번 주총 관련 의결권 방향을 논의하기도 했다고 밝혔다. 해당 이사회는 송영숙 회장이 한미사이언스가 소집한 한미약품 임총에 대한 소집 철회를 제기하면서 열렸다. 임 대표 측 이사진이 5명, 4자연합 측 이사진이 4명인 상황에서 해당 안건은 부결됐다.

임 대표 측 변호인은 이날 임총 소집과 관련한 회의를 진행할 때 이미 의안이 확정된 상황이었으며 의결권 행사 방향에 대해서도 논의가 있었다고 설명했다. 4자연합 측 변호인은 이에 대해 “주총 의안은 소집공고를 통해 확정되는데 이사회가 열린 10월 23일에는 관련 주총 소집 공고가 없었기 때문에 법리적으로 이상한 주장”이라고 반박하기도 했다.

한편 임 대표 측은 임 대표의 의결권 행사는 한미사이언스나 한미약품의 경영 정상화를 위한 정당한 행위라고도 주장했다. 박 대표와 신 회장을 비롯한 4자연합이 한미약품의 독자경영을 시도하면서 그룹 경영에 손해를 끼쳤다는 것이다. 오히려 4자연합이 법적으로 의결권 행사 금지를 유도하면서 한미약품에 대한 실질적 지배 권리를 강화하려는 무리한 ‘꼼수’아니냐는 비판도 제기했다.

◇이사회 열려도 안 열려도 문제…10일 소집된 이사회 ‘보이콧’

재판부는 “절차는 거치는 것이 원칙이긴 하지만 한미사이언스 이사회를 개최한다고 해도 실질적인 결의가 이뤄질지 의문”이라는 근본적인 문제를 제기했다.


한미사이언스는 지난달 28일 열린 임총을 통해 신 이사를 새롭게 선임하면서 4자연합과 형제 측 이사진이 5대 5 동수를 이루게 됐다. 사실상 표결을 거치더라도 이탈표가 없는 한 이사회 결의 자체가 무의미해지는 구조다.

실제로 그런 결과가 벌어지기도 했다. 4자연합은 한미약품 임총 의결권 행사와 관련한 사안을 논의하기 위해 10일 오전 이사회를 소집했다. 하지만 임 대표를 비롯한 형제 측 이사진이 모두 불출석하면서 이사 과반수 출석이라는 결의 요건을 충족하지 못해 무산됐다.

만약 재판부가 금지 가처분을 인용해서 이사회가 열리더라도 의결권 행사 방향이 하나로 모아지기는 쉽진 않은 상황이다. 주주가 2주 이상의 의결권을 가질 때에는 불통일 행사를 할 수 있긴 하지만 통상 지주사의 의결권을 분할하는 선례는 찾아보기 힘들다.

재판부는 “이 사건은 전례가 없고 이사회 규정이나 법령에도 특별한 언급이 있는 사항이 아니다”라며 “결국 주총을 개최해서 주주들의 선택을 받아야 하는 상황”이라고 말했다. 재판부는 양 측 법률 대리인에 이번주 내로 추가 자료를 제출하고 19일 임총 개최 전까지 결론을 발표하겠다고 밝혔다.