이 기사는 2024년 12월 17일 19:11 thebell 에 표출된 기사입니다.

이틀 앞으로 다가온 한미약품 임시주주총회 표 대결의 41.42% 의결권을 둔 양측의 법정공방이 끝났다. 수원지방법원은 4자연합이 제기한 임종훈 한미사이언스 대표의 의결권 행사 금지 가처분 신청을 기각했다.

4자연합은 이번 기각이 임시주총 패배는 아니라는 입장이다. 국내외 의결권 자문사와 10.52%의 지분을 가진 국민연금이 4자연합의 손을 들어주면서다. 또 내년 정기주총에서 이어지는 이사회 영역 다툼에서는 임 대표의 단독 의결권 행사가 어려워지면서 후일을 기약할 수 있게 됐다.

◇법원 판결문 두고 해석 엇갈린 4자연합-임종훈

17일 오후 수원지법은 4자연합이 지난 3일 임 대표의 한미약품 임총 단독 의결권 행사 제한을 위해 제기한 금지 가처분 신청을 기각했다. 이번 결정으로 임 대표는 한미사이언스가 보유한 41.42%의 의결권의 향방을 결정할 수 있게 됐다. 한미사이언스는 이에 대해 “당연한 결정”이라며 “합리적으로 판단해 준 재판부에 감사드린다”고 말했다.

반면 4자연합 역시 판결에 납득한다는 입장이다. 주문은 ‘기각’이지만 판결문을 뜯어보면 결국 자회사 주주총회에서 의결권을 행사하기 위해서는 이사회 결의가 선행되는 것이 ‘적법’하다는 재판부 판단이 있다는 것.

4자연합 측 변호인은 “자회사 이사 해임, 선임과 같은 안건은 중요한 사항이기 때문에 대표이사가 단독으로 의결권을 결정할 수 없다는 법원의 판단이 있었다”며 “다만 이번 사건의 경우 선후 사정상 다시 이사회를 거쳐도 새롭게 의결권이 결정된다는 보장이 없기 때문에 기각 결정이 나온 것”이라고 설명했다.

앞서 11일 열린 심문에서 주요 쟁점으로 떠올랐던 것은 △10월 23일 열렸던 임총 철회를 요지로 개최된 이사회의 유효성 △신동국 기타비상무이사 신규 선임 후 재결의의 유효성 등이다.

10월 23일 송영숙 회장의 요청으로 열렸던 이사회에서는 이번 임총 철회를 두고 의결을 진행했지만 부결됐다. 법원은 철회를 요구한 임총 자체가 박재현 한미약품 대표와 신 이사의 해임을 위해 소집된 임총이었기 때문에 해당 이사회 부결이 곧 한미사이언스 이사회의 의결권 향방을 의미한다고 봤다.

11월 28일 열린 한미사이언스 임총으로 재구성된 한미사이언스 이사회로 인해 결의가 새롭게 이뤄져야 한다는 4자연합 측 주장에 대해서는 5대 5 구성이기 때문에 이사회 개최의 실효성에 의문이 든다는 입장을 보이기도 했다.

4자연합 측 변호인은 “결국 재판부도 중요 안건에 대해 대표이사가 단독으로 의결권을 행사하는 것은 적법하지 않다고 보고 있다는 것이 중요하다”며 “내년 정기주총 등에서 이번 판결이 유의미하게 작용할 것”이라고 말했다.

한편 임 대표 측 변호인은 4자연합의 주장에 대해 “이번 사건 판결은 이사 해임을 통해 경영권이 즉각 변동될 수 있다는 특수한 상황에서 재판부가 법리를 따진 것”이라며 “자회사 이사 선임 등은 지주사의 통상 업무로 대표이사가 의결권을 결정할 수 있다는 것이 법원 판단의 요지”라고 반박했다.

그러면서 “내년 정기주총에서는 이사 해임이 아닌 선임 안건이 이뤄질 예정이기 때문에 해당 업무는 통상 업무로 분류될 가능성이 높다”고 말했다.

◇중요해진 소액주주 향방, 의결권 자문사 따를까

41.42%의 의결권이 임 대표 손에 들어가면서 우호 지분은 형제 측이 높아졌다. 5% 이상 대주주 가운데 4자연합 측은 신 회장과 한양정밀이 보유한 9.14%가 전부다. 여기에 국민연금이 가진 10.52%를 더하면 19.66%가 된다.


이사 해임 안건은 특별결의 안건으로 출석 주주의 3분의 2 찬성이 요구된다. 약 66.7%의 득표율을 얻어야 하는 셈이다. 임 대표로서는 25.28%의 추가 의결권이 필요하다.

캐스팅보트는 소액주주다. 한미약품의 소액주주 지분 비율은 38.3%다. 여기에 국내 기관투자자 6.5%와 해외 기관투자자 18.3%가 포함된다. 만약 기관투자자들이 모두 의결권 자문사의 권고사항을 따른다면 남은 의결권은 13.5%에 불과하기 때문에 해임 안건은 부결될 가능성이 높다.

또 다른 변수는 임종윤 사장이다. 임 사장은 13일 국민연금이 형제 측 안건에 대한 반대 의견을 밝힌 이후 임총 철회를 공식 제안했다. 해당 제안이 임 대표와 사전 협의된 것인지 알 수 없다는 입장에 형제 측 분열 가능성이 제기되기도 했다.

한미사이언스 관계자는 “형제 간 소통에는 이상이 없다”고 분열 가능성에 선을 그었다. 한편 이번 한미약품 주총은 12월 19일 오전 10시 서울시 송파구 서울시교통회관에서 개최될 예정이다.