이 기사는 2025년 01월 23일 10시54분 thebell에 표출된 기사입니다

대명소노그룹이 티웨이항공 경영권 인수에 본격적으로 나서면서 오는 3월 정기주총이 분수령으로 떠올랐다. 대명소노 측은 서준혁 회장을 포함한 9명의 이사 후보를 주주제안을 통해 안건으로 올릴 전망이다. 티웨이항공 이사회는 최대 12명까지 꾸릴 수 있다는 점을 고려하면 특수결의 요건을 채우는 정족수인 이사회의 3분의2 이상을 장악하겠다는 의도가 깔려 있는 것으로 해석된다.

투자은행(IB)업계에 따르면 소노인터내셔널은 최근 티웨이항공에 주주명부 열람등사와 경영진 전면교체, 안정적 운영을 위한 유상증자 요구 등을 포함한 주주제안을 전달했다. 주주제안은 3% 이상 주식을 보유하거나 6개월간 1% 주식을 계속 보유 중인 주주라면 할 수 있다. 이와 함께 오는 3월 예정된 정기 주주총회에서 서준혁 대명소노그룹 회장을 비롯해 9명을 이사회에 진입시키는 방안을 추진하기로 했다.

2024년 기준 티웨이항공 이사회는 총 7명으로 구성되어 있다. 사내이사 4명, 사외이사 3명이다. 2023년에는 9명으로 꾸려졌다가 이사회 규모가 다소 축소됐다.

업계에서는 대명소노 측이 티웨이항공 지분을 사들일 시점부터 '4+a' 이사 후보를 제안할 것으로 예상되어 왔다. 티웨이항공 사내이사인 정홍근 대표와 김형이 경영본부장, 사외이사인 김성훈·최서용 이사 등 총 4명의 임기가 오는 3월까지라서다. 물론 4명이라는 숫자는 최소치였다. 티웨이항공 정관상 이사는 12명까지 둘 수 있어 이론적으로 최대 9명을 추가로 이사회 멤버로 선임하는 작업이 가능하다. 결과적으로 대명소노 측은 자신들의 아군을 이사회에 ‘최대치’로 심고자 한 것으로 해석할 수 있다.

대명소노 측이 9명에 달하는 우호세력을 티웨이항공 이사회에 올리려는 이유는 이사회 안건 처리 시 일종의 분쟁 씨앗을 만들지 않기 위한 대비작업으로 해석된다. 이사회는 회사운영에 관한 세부적인 사항을 결정하는 곳으로 경영 핵심 집단이다. 회사의 중차대한 경영사항은 모두 이사회를 통해 결정이 이뤄진다.

이사회에서 안건을 처리하는 데는 일반요건과 특별요건이 있다. 상법391조에 따르면 일반적인 이사회 결의 요건은 이사 과반수 참석 및 찬성을 받는 경우다. 반면 일반결의보다 요건이 강화되는 경우도 있다. 이때 이사진의 3분의2 이상 찬성이 필요하다. 대표적인 게 회사의 기회 및 자산유용 금지 조항이다.

상법 제397조2에 따르면 이사는 이사회의 승인 없이 현재 또는 장래에 회사의 이익이 될 수 있는 회사의 사업기회를 자기 또는 제3자의 이익을 위하여 이용할 수 없다고 명시하고 있다. 이 경우 이사회의 3분의2 이상 승인이 필요하다. △직무를 수행하는 과정에서 알게 되거나 회사의 정보를 이용한 사업기회, △회사가 수행하고 있거나 수행할 사업과 밀접한 관계가 있는 사업기회 등이 여기에 해당한다.

이밖에 이사 등과 회사간 거래(상법 제398조)도 제한을 받는다. 자기거래에 관한 내용이다. 이사 또는 주요 주주(직계존비속, 개인회사 포함)가 자기 또는 제3자의 계산으로 회사와 거래를 하기 위해서는 이사 3분의2 이상 승인이 필요하다.

대명소노그룹 입장에서는 현 이사진 중 임기가 남아있는 인물이 3명(나성훈 부회장, 정창희 전무, 최승환 사외이사)이 소위 '적군'으로 존재하는 만큼 대명소노 측이 최소 6명 이상을 선임해야 3분의2 이상을 장악할 수 있게 된다. 결국 9명이라는 최대인원을 신임 이사로 제안함으로서 이사회를 장악하려는 의도를 내포한 것으로 해석할 수 있다.

업계 관계자는 “현재 티웨이 이사회에 티웨이 측 인물이 3명이 남아있는 만큼 과반을 확보하기 위해서는 대명소노 측 인물 4명, 3분의2를 확보하기 위해서는 최소 6명이 더 필요하다”라면서 “향후 이사회 구성이 어떻게 될지는 표대결을 지켜봐야할 것”이라고 말했다.