이 기사는 2025년 02월 18일 15시48분 THE CFO에 표출된 기사입니다

코웨이가 밸류업 프로그램을 본격화한다. 주주환월율 상향부터 매출 확대, 이사회 투명성 확보까지 구체적인 기업 가치 제고방안이 담겨있다. 지난해 4조 클럽에 입성하고 재무건정성도 확보한 만큼 주주환원 정책에도 한층 속도를 내는 모습이다.

다만 행동주의 펀드 얼라인파트너스의 개입 등 상황이 녹록지만은 않다. 얼라인은 집중투표제 도입을 요구하며 이사회 구성에 적극 개입하려는 움직임을 보이고 있다. 코웨이가 추진하는 거버넌스 선진화 방안과 상충하며 경영권을 둘러싼 갈등을 심화시키고 있다.

◇환원율 40%로 확대…거버넌스 선진화 추진

18일 업계에 따르면 코웨이는 지난주 이사회를 열고 밸류업 계획을 공시했다. 지난달 6일 발표한 주주환원정책 확대안의 구체적인 실행 방안을 제시했다.

이번 계획의 핵심은 2027년까지 연평균 매출 성장률(CAGR) 6.5%를 달성해 매출 5조원을 초과하는 것이다. 이를 위해 △핵심 산업 고도화 △해외 사업 확장 △신규 브랜드 및 신사업 강화 등을 추진할 방침이다. 주주환원율도 기존 20%에서 40%로 두 배 이상 확대한다. 세부적으로 현금배당 비중은 33%, 자사주 매입·소각 비중은 7%로 설정했다. 이에 따라 올해 1주당 2630원의 결산 현금배당을 진행하며 총 배당금은 1891억원, 시가배당률은 3.9% 수준이다.

이와 함께 자사주 소각도 병행한다. 올해 내로 총주식 수의 2.56%에 해당하는 189만486주를 소각할 계획이다. 2025년부터 2027년까지 주주환원율 40%를 유지하면서 현금배당과 자사주 매입·소각 비중은 총주주수익률을 고려해 탄력적으로 조정할 방침이다.

재무 건전성을 높이기 위한 전략도 마련했다. 영업이익 대비 순차입금 비율을 최대 2.5배 내에서 관리하고 지배구조 핵심 지표 준수율을 현재 53%에서 2026년까지 87%로 끌어올릴 계획이다.

이사회 운영의 선진화도 추진한다. 사외이사 수와 비중을 확대하고 다양한 전문성을 갖춘 인사를 추가 영입해 거버넌스 개선을 가속화할 방침이다.

코웨이는 2020년 넷마블 그룹에 편입된 이후 재무건전성과 사업 경쟁력을 충분히 확보했으며 이에 따라 다시 주주환원정책을 강화할 수 있는 기반이 마련됐다고 설명했다. 업계는 지난해 매출 4조원을 돌파한 코웨이가 기존 약속대로 주주환원 정책을 적극 추진하는 것으로 평가하고 있다.

◇코웨이 vs 얼라인, 팽팽한 신경전

다만 코웨이의 밸류업 전략이 예상보다 순탄치 않을 수도 있는 상황이다. 행동주의 펀드 얼라인파트너스가 이사회 개편을 요구하는 등 경영권 개입에 나서면서 거세게 압박하고 있기 때문이다.

얼라인은 코웨이 지분 약 2.84%를 보유하고 있다. 지난달 6일 코웨이가 주주환원정책 확대안을 발표했는데 다음 날인 7일 얼라인파트너스는 코웨이에 주주제안을 전달하며 본격적인 공격을 시작했다. 처음에는 연결 당기순이익의 90%에 달하는 주주환원율을 요구했다.

얼라인은 6일 코웨이에 최종 주주제안을 제출했다. 제안한 안건은 △집중투표제 도입을 위한 정관 변경 △이사회 구성원 수 확대(7명 → 8명) △이남우 후보의 사외이사 및 감사위원 선임 등 총 4가지다. 다만 기존에 요구했던 주주환원율 상향안은 최종 제안에서 제외됐다.

이 가운데 논란의 중심에 선 사안은 집중투표제 도입이다. 집중투표제는 주주가 보유한 주식 수만큼 각 이사 후보에게 의결권을 배분할 수 있도록 하는 제도다. 모든 이사가 동시에 표결에 부쳐지고 최다 득표 순으로 선임된다.

얼라인파트너스는 이를 통해 최대주주인 넷마블(코웨이 지분 25%)이 이사회에서 행사하는 영향력을 견제하겠다는 입장이다. 얼라인은 이사회 내 독립성을 강화하고 주주가치 제고 정책을 더욱 적극 추진할 수 있다고 강조한다.

다만 이를 두고 논란이 확산되고 있다. 업계에서는 집중투표제가 특정 주주의 영향력을 과도하게 키워 이사회의 독립성과 공정성을 저해할 가능성이 크다고 지적한다. 이로 인해 코웨이의 경영권이 불안정해지고 주요 의사 결정 과정에서 특정 주주의 개입이 지나치게 확대될 가능성이 크다는 것이다.

현재 한국 기업은 3% 의결권 제한 및 감사위원 분리선출 제도를 통해 이미 소수 주주의 이사회 참여를 보장하고 있다. 이에 따라 소수 주주도 최소 1명의 감사위원 이사를 선임할 수 있다.

이러한 상황에서 집중투표제가 도입되면 소수 주주는 기존 감사위원 선임 외에도 집중투표를 통해 추가로 1명의 이사를 선임할 수 있게 된다. 이로 인해 보유 지분 대비 과도한 이사 선임권을 확보할 수 있다.

코웨이에 대입해보면 분리선출된 감사위원과 집중투표제로 선출된 이사를 합하면 최소 2명으로 이는 전체 이사회(9명)의 약 22%에 해당하는 규모다. 소수 지분을 보유한 얼라인이 경영권에 미치는 영향력이 지분율 이상으로 커지는 셈이다.

특히 집중투표제는 원래 소수 주주가 공동 경영하는 폐쇄회사를 전제로 설계된 제도다. 그런데 이를 상장회사의 경영에 관여하지 않는 소수주주에게 인정하는 것은 이론상 적합하지 않다는 게 업계의 시각이다. 또한 집중투표제가 도입되면 공의결권 문제가 발생할 수 있다는 우려도 나온다.

업계 관계자는 "얼라인파트너스는 과거 대차거래를 이용해 공매도를 했던 전례가 있다"며 "만약 집중투표제가 도입되면 의결권 위임장 경쟁이 과열돼 주식을 빌려서 의결권을 행사하는 공의결권 문제가 발생할 수 있다"고 말했다.