이 기사는 2025년 03월 20일 10시24분 thebell에 표출된 기사입니다

국민연금이 적대적 인수합병과 관련해 새로운 조항을 펀드 정관에 삽입할 예정이다. MBK파트너스의 6호 블라인드펀드 출자자로 참여했지만, 고려아연 적대적 M&A 등으로 인한 부정적인 여론을 의식한 것으로 풀이된다. 최근 홈플러스 사태까지 겹치면서 이례적으로 이와 관련한 입장을 표명했다.

정관에 적대적 M&A의 정의를 명확히 표기할 예정이다. 대상 회사의 이사회가 공개매수 등에 '반대' 의견을 표명하면 적대적 M&A로 규정하는 방안을 검토 중이다. 적대적 M&A에 대해 MBK파트너스와 입장 차이가 있었던 만큼 기준을 명확히 세우고자 했다.

국민연금 기금운용본부는 지난 17일 MBK파트너스의 6호 블라인드펀드와 관련해 "적대적 인수합병 투자 건에 대해서는 참여하지 않는다"는 내용을 담은 보도자료를 배포했다. 국민연금은 "이와 관련한 내용을 포함해 올해 2월 최종 계약을 체결했으며 향후 기금이 투자하게 될 PEF 정관 등 계약에도 반영을 검토하고 있다"고 밝혔다.

적대적 M&A 제한을 명시하는 내용을 출자 운용사와의 출자 정관에 추가할 것으로 보인다. 이를 통해 GP가 국민연금 자금을 활용해 경영권 분쟁에 개입하는 것을 차단하려는 의도로 풀이된다.

국민연금과 MBK파트너스는 적대적 M&A 해석에 있어서 이견이 있었다. MBK파트너스는 작년 9월 18일 고려아연의 최대주주였던 영풍과 손잡고 고려아연 주식 공개매수에 나섰다. 이 과정에서 적대적 M&A라는 주장에 대해 강력이 부인했다.

당시 MBK파트너스는 "공개매수는 명백한 최대주주의 경영권 강화 차원이며 장씨와 최씨 일가의 지분 격차만을 보더라도 일각에서 주장하는 적대적 M&A는 어불성설에 불과하다"고 밝혔다. 최대주주와 손을 잡았으니 적대적 M&A가 아니라는 의미다.

국민연금은 특별조항을 삽입하면서 적대적 M&A의 정의를 명기할 예정이다. 공개매수 대상 회사의 이사회가 '반대' 의견을 내면 적대적 M&A로 간주하는 방식이 가장 유력하게 거론되고 있다.

예를 들어 작년 11월 일본 SBIFS 합동회사는 경영효율성 제고를 위해 국내 자회사 SBI핀테크솔루션즈의 주식예탁증권(KDR) 100%를 공개매수한 후 상장폐지시키기로 결정했다. 이에 대해 SBI핀테크솔루션즈 이사회에서는 '찬성' 의견을 냈다.

반면 고려아연의 경우는 다르다. 고려아연 이사회는 MBK파트너스-영풍 연합을 적대적 M&A의 주체로 보며 이사회에서 해당 공개매수에 대해 '반대' 의견을 표명했다.

국민연금은 이러한 이사회의 의견을 기준으로 적대적 M&A를 판단할 것으로 보인다. 현재 MBK파트너스 6호 블라인드펀드에 출자한 다른 LP들 역시 이와 같은 내용을 정관에 추가하는 방안을 논의 중이다.

한 LP 관계자는 "적대적 M&A의 정의를 특별 조항에 확실히 기재해야 한다"라며 "이사회가 공개매수 등을 어떻게 받아들이냐가 중요한 기준이 될 것이며, 국민연금의 선택을 보고 다른 LP들도 같은 내용을 정관에 추가할 것으로 보인다"고 말했다.