이 기사는 2012년 06월 05일 13:49 thebell 에 표출된 기사입니다.

지난 해 11월 지주사 체제로 전환한 삼양그룹이 지주사인 삼양홀딩스와 사업자회사인 삼양사간 주식스왑을 통해 지주사 요건을 체제 전환 반 년 만에 완전히 충족하게 된다. 2년간 유예기간이 있음에도 서둘러 지주사 요건을 충족시킨 것은 현물출자시 불필요하게 내야될 세금을 피하기 위한 조치로 해석된다.

주식스왑 방식을 통한 지주사 전환을 검토중인 다수 기업들 역시 과세를 피하기 위해 주식 스왑을 서두를 것으로 전망된다.

5일 삼양그룹에 따르면 삼양홀딩스는 내달 삼양사 주주들을 대상으로 248만6567주 신주를 발행한다. 삼양홀딩스 유상증자에 참여하는 삼양사 주주들은 현금 대신 삼양사 주식을 홀딩스 신주와 교환비율대로 바꾸면 된다.

삼양홀딩스 입장에서는 삼양사 주식을 추가로 취득해 지주사 요건(지주사가 자회사 지분 20% 이상 보유, 현재 15.07%)을 완전히 갖추고, 삼양사 주주 입장에서는 삼양사 주식을 지주사인 홀딩스 주식으로 맞바꾸는 효과가 있는 거래다.

특히 삼양사 주식을 갖고 있는 김윤 삼양그룹 회장을 비롯한 오너 일가들이 그룹 지배구조 최상단에 있는 홀딩스 주식을 현금 유출 없이 늘릴 수 있는 방법이기도 하다.

다만 올해를 넘겨 이같은 방법을 활용할 경우 현물출자에 대한 세금을 내야하는 문제가 발생한다. 관련업계에 따르면 내년부터는 현물출자를 통해 보유주식을 지주사 주식으로 맞바꿀 경우 세법상 양도차익에 대한 세금을 내야한다. 소득세율은 22% 수준이다. 실제 주식을 처분해 이익이 발생하는 것이 아니라 주식을 맞교환한 것이지만 회계상에서는 이익을 실현한 것으로 간주해 세금을 내야하는 셈이다.

올해까지는 조세특례제한법이 적용돼 현물출자시 발생하는 양도차익에 대한 과세를 내지 않아도 된다. 맞교환으로 취득하게 된 지주회사 주식을 실제로 처분할 때에만 양도차익에 대한 세금을 내면 된다.

삼양그룹이 조속히 주식스왑을 실행함으로써 오너들은 그룹을 매각하지 않는 이상 양도차익에 대한 과세를 낼 일이 없게 됐다. 반대로 내년까지 이 방안을 지연했었다면 안 내도 되는 세금을 내야되는 상황이 벌어질 수 있었던 셈이다.

삼양사 주주구성을 살펴보면 최대주주는 15.07% 지분을 가진 삼양홀딩스며, 김윤 삼양그룹 회장(4.05%)을 비롯한 김원(4.59%), 김정 (4.05%), 김상하(3.40%), 김량(2.98%) 등 오너 일가들이 주요 지분을 나눠갖고 있다. 아울러 오너 일가를 비롯한 특수관계인 지분율이 52.28%를 차지하고 있다.

업계 관계자는 "현물출자에 대한 과세이연 조세특례법이 매년 연장돼 오다 작년에는 안건이 상정되지 않았다"며 "이에 따라 지주사 전환을 진행중인 기업들이 현물출자 방식을 서두르는 움직임이 늘고 있다"고 말했다.