이 기사는 2013년 07월 19일 17:40 thebell 에 표출된 기사입니다.

올해 주식자본시장(ECM)의 랜드마크 딜로 꼽히는 한국가스공사(이하 가스공사) 유상증자가 법률자문사 없이 진행될 공산이 높아 보인다. 거래 규모 7000억 원의 대형 딜을 수행하면서 법률자문을 받지 않는 것은 흔한 사례가 아니다.

19일 관련업계에 따르면 가스공사는 이번 유상증자 거래에서 법률자문 업무를 맡을 법무법인(로펌)을 선정하지 않을 계획이다. 최근 국내 일부 로펌들이 딜 수임을 위해 공사 문을 두드렸으나 거절 당한 것으로 알려졌다. 발행사 뿐 아니라 주관사단의 법률 대리인이 선정될지 여부도 현재로선 불투명하다. 주관사단은 내심 법률자문사를 뽑지 않길 바라는 눈치다.

업계 관계자는 "주관사에 지급되는 기본 수수료가 원체 낮아 로펌 몫의 법률자문료를 할당하는 게 여의치 않은 것으로 안다"고 말했다.

지난달 가스공사 유상증자 주관사로 선정된 IB 하우스 3곳(우리투자증권·신한금융투자·현대증권)이 공사 측에 제시한 수수료율은 증자 금액의 10bp 이하였다. 대표주관사인 우투증권은 10bp, 공동주관사인 신한금투와 현대증권은 각각 7bp, 5bp를 적어냈다. 이에 따른 최종 수수료율은 각 주관사 제시요율의 평균을 넘지 않을 것으로 관측된다.

해외 트렌치가 없는 순수 국내 에퀴티 딜에선 주관사가 발행사로부터 받는 수수료의 일정량을 법률자문료로 떼주는 경우가 대부분이다. 발행사가 로펌 자문료를 따로 지급하는 해외 사례와 비교된다. 국내 IB들로서도 수수료 수익이 워낙 타이트해 로펌 몫에 많은 부분을 할애하기 어려운 구조다. 때로는 변호사를 쓸지 말지 고민하기도 한다. 이번 가스공사 유상증자의 경우도 마찬가지다.

물론 유상증자나 주식연계증권(ELB), 블록딜 등 기업공개(IPO)를 제외한 에퀴티 딜의 경우 법률자문사의 역할 비중이 상대적으로 떨어지는 것은 사실이다. IPO 딜은 주관사 및 로펌 선정부터 딜 클로징까지 기본 1년가량이 소요되는 만큼 준비 기간 동안 발생할 수 있는 법적(legal) 이슈를 파악하고 해결하는 데 있어 법률자문 업무가 중요하다.

이에 비해 시장에 알려지는 것만으로도 주가에 악재가 될 수 있는 유상증자는 가급적 빠른 시일 내에 실시하는 것을 원칙으로 하기 때문에 발행사가 굳이 로펌을 뽑지 않는 경우가 많다는 게 업계 의견이다. 한 관계자는 "하물며 공사 딜에선 으레 '공기업이 감사를 받는데 부정이 있겠느냐'는 선입관에 로펌을 따로 안 두기도 한다"며 "잘 된 모양새는 아니지만 특히 유증 일반공모의 경우 더 관행시 되고 있다"고 설명했다.

하지만 신주발행 규모가 7000억 원대에 달하고 수행 기간도 3~4개월 정도로 긴 가스공사 유상증자 거래에서까지 로펌이 배제되는 게 타당한지에 대해선 이견이 많다. 공기업 수수료가 대체로 저렴하다고는 하지만 그렇다고 모든 공사 딜이 법률자문사 없이 이뤄지는 것은 아니다. 가까운 예로 딜 규모가 1조 6000억 원을 웃돌 것으로 예상되는 한화생명 지분 매각 등 예금보험공사발(發) 거래는 블록세일 방식임에도 불구, 발행사와 주관사 모두 법률자문단을 두고 있다.

업계 관계자는 "가스공사 유증처럼 구주주 청약에서 대량 실권이 예상되는 거래는 주관사로서도 부담이 클 수밖에 없다"며 "특히 우투와 현대 등은 최근 LIG건설, 대한해운과 같은 부실 기업 CP(기업어음)·채권 거래로 고초를 겪은 만큼 추후에 자문사를 뽑을 수도 있다"고 내다봤다. 그는 이어 "이번 거래에 해외 트렌치가 있거나 혹은 없더라도 해외 NDR(넌딜로드쇼) 등 외국인 대상 IR(기업설명회)이 계획돼 있다면 변호사를 두는 것이 유리하다고 본다"고 덧붙였다.

법률자문단은 통상 발행사·주관사단과의 협의를 통해 기관·일반투자자 대상 투자설명서(Offering Circular·OC) 작성, 사전 마케팅 허용 범위 등 딜 진행 과정에서 불거질 수 있는 법률적 문제에 대한 종합적인 자문 활동을 펼친다. 해외 트렌치가 포함된 딜이라면 법률 검토 업무는 더욱 다각화 된다.