이 기사는 2015년 06월 12일 08시00분 thebell에 표출된 기사입니다

우리은행 매각의 방식이 과점주주 모델로 좁혀지고 있는 가운데 최적의 벤치마크 대상으로 '신한금융지주'가 떠오르고 있다. 별도의 협의기구는 없지만 5곳 내외의 주주가 이사 추천권을 갖는 형태로, 동일인 문제와 잠재 투자자의 우려를 해소할 수 있다는 설명이다.

공적자금관리위원회(이하 '공자위')는 우리은행 지분을 과점주주 방식으로 매각하는 안을 검토하고 있다. 과점주주 매각은 지배지분을 우량 투자자에 분산매각해 5~10개의 과점적 대주주 그룹을 형성하는 방식이다. 수차례의 일괄매각 시도가 좌절된 상황에서 현실적으로 3대 매각과제를 최대한 충족시킬 수 있는 대안으로 꼽힌다. 이와 관련해 우리은행은 지난달 매각 가능성 타진을 위해 유럽지역에서 해외 투자자를 대상으로 투자설명회를 진행하기도 했다.

◇ 은행 지배구조, 외압으로부터 자유로워야

다만 과점주주 모델에서 선결해야 하는 이슈가 있다. 지배구조 문제다.

과점주주라고 하지만 5% 내외의 주주가 산발적으로 모여 있을 경우 자칫 '주인 없는 은행'으로 비춰질 우려가 있다. 여타 기업처럼 확실한 1대 주주나, 오너 등 회사 경영을 감시하는 주체가 없어 정계나 관계 등 외부에서 영향력을 행사, 은행 고위직을 차지할 가능성이 있다.

지난해 회장과 행장의 갈등으로 촉발한 'KB사태'가 대표적인 주인 없는 은행의 부정적 사례로 꼽힌다. 지금은 개선이 이뤄졌지만 지난해까지는 CEO 선임에 외압이 행사되고 사외이사 선임 때도 주주의 목소리가 반영이 되지 않아 이사회의 자기권력화가 이뤄졌다는 지적이다.

때문에 통상 과점주주 형태를 따를 경우 5~10개의 주주들은 '주주협의회'라는 기구를 만든다. 주주협의회는 말 그대로 주주가 회사 경영을 위해 만든 기구로 개별 주주가 소유회사의 이사 추천권을 갖고 이사회 운영에 영향을 미친다. 이사회 장악만 될 경우 CEO 선임과 견제를 통해 주주 중심의 경영을 할 수 있고 낙하산 인사 등 지배구조에 해가 되는 요소는 예방할 수 있다. 게다가 주주 간 감시로 1대 주주가 경영할 때보다 개별 주주가 사적이득을 취득할 가능성은 낮아 보다 건강한 지배구조 모델로 거론된다.

◇ 여러 주주가 '협의기구' 만들면 동일인으로 해석가능

주주대표성을 높이기 위해 주주협의회 설치 필요성은 인정되지만 국내 은행법상 협의회 설치에는 제한이 따른다. 주주가 협의 기구를 만들 경우, 주주가 하나의 동일인으로 해석될 가능성이 있다는 점이다.

은행법 시행령에 따르면 컨소시엄 참여자가 합의나 계약 등으로 의결권을 공동행사하게 되면 해당 투자자들을 동일인으로 분류할 가능이 높아진다. 국내 은행법에 따르면 동일인은 은행의 의결권 있는 주식 10%를 초과해 보유할 수 없다. 비금융 주력자는 4%까지 의결권이 제한된다. 그 이상을 보유할 경우 금융위의 감사 대상이 된다. 금융위원회가 투자자를 감사 대상으로 올리는 것은 투자자와 금융당국 입장 모두에서 부담스러운 작업이다.

신한금융 이사회 현황

이에 따라 당국은 동일인 이슈 해결을 위해 별도의 주주협의회 구성 없이 암묵적 형태로 주주가 이사회를 운영하는 신한금융지주를 벤치마크로 삼는 안을 유력하게 검토하고 있다. 주주협의회가 반드시 과점주주를 동일인으로 해석하게 만드는 것은 아니지만 금융위의 검사권 발동 여지를 처음부터 제거해 두는 것이 안전하다는 설명이다.

신한지주는 재일교포가 설립한 은행으로 현재까지 관련 인물들이 사외이사를 맡고 있다. 또 국민연금 다음으로 가장 많은 지분(5.35%)을 보유한 BNP 파리바에서 사외이사를 한명 파견해 총 5명이 주주를 대표해 이사회에 참여하고 있다. 별도의 협의기구는 없지만 이 같은 주주 중심의 경영감시 체제가 자연스럽게 작동, 신한지주가 비교적 튼튼한 지배구조를 갖출 수 있었다는 분석이다.

업계 관계자는 "신한지주는 적은 지분이지만 암묵적으로 (주주협의를) 조절해 외부의 개입을 방어하고 있다"며 "암묵적 협의는 실현 가능한 모델로 (당국에서도) 주주협의회라는 표현을 쓰지 않고 자연스럽게 과점주주의 경영참여를 유도하는 식으로 정리할 것으로 보인다"고 전했다.