이 기사는 2015년 09월 08일 16:46 thebell 에 표출된 기사입니다.

삼성물산이 제일모직과의 합병을 통해 통합 법인 출범에 성공했으나 엘리엇 매니지먼트와 일성신약 등 합병에 반대한 주주들과의 주식매수청구권 문제를 아직 매듭짓지 못한 것으로 확인됐다. 주식 매수가격에 대한 이견으로 아직까지 협의가 진행 중이나 양쪽의 시각차가 워낙 커 가격 결정 무대가 법원으로 옮겨질 가능성을 배제할 수 없게 됐다.

8일 투자은행(IB) 및 증권업계에 따르면 삼성물산은 통합 법인 출범을 앞두고 지난달 27일 합병에 반대해 주식매수청구권을 행사한 주주들에게 대금을 지급하고 주식 매수작업을 완료한 것으로 알려졌다. 하지만 삼성물산이 당시 매수 절차를 완료한 주식은 매수가격에 동의한 주주들이 보유한 67만여 주에 그친 것으로 전해진다. 매수청구권 행사주식의 94%에 달하는 미국계 헤지펀드인 엘리엇 매니지먼트와 국내 중견 제약사 일성신약이 보유한 주식에 대해서는 가격에 대한 이견으로 매수대금 지급과 수령이 이뤄지지 않은 것으로 파악됐다.

이에 대해 삼성물산 관계자는 "회사가 제시한 매수가격에 동의한 주주의 경우 자체 보유자금으로 주식매수대금 지급을 완료했으며, 부동의한 주주와는 협의를 통해 향후 지급할 예정"이라고 밝혔다. 하지만 삼성물산은 주식매수가격 동의 주주와 부동의 주주가 누구인지에 대해서는 "주주 정보를 보호해야 할 의무가 있어 밝힐 수 없다"고 선을 그었다.

삼성물산에 합병 반대의사를 전달하고 주식매수청구권을 행사한 주주의 수는 법인 포함 총 146명이며, 청구주식수는 총 1171만 687주이다. 삼성물산이 제시한 주당 주식매수가격 5만7234원을 적용하면 총 매수대금 규모는 6702억5000만 원이다.

증권업계 관계자는 "엘리엇과 일성신약을 제외한 나머지 주주들은 매수대금을 수령하고 보유주식을 모두 삼성물산에 넘긴 것으로 안다"며 "엘리엇과 일성신약은 법률대리인을 통해 회사 제시가격에 이견을 제시한 후 협의를 요청해 삼성물산이 매수대금을 지급할 수 없었다"고 전했다.

국내 자본시장법 제165조의 5는 상장법인의 주식매수청구권 행사와 관련해 주식 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있다. 따라서 주주의 요청이 있을 경우 회사는 협의에 성실히 임해야 한다.

다만 협의가 이루어지지 않을 경우엔 이사회 결의일 이전 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 매수가격을 정하도록 돼 있으며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정돼 있다.

이 때문에 증권업계 일각에서는 이번 사안이 결국 법원으로 가게 되는 것 아니냐는 전망이 나오고 있다. 엘리엇과 삼성물산의 매수가격에 대한 시각차가 워낙 크기 때문이다. IB업계 등에 따르면 삼성물산은 자본시장법 시행령에 따라 산정한 5만7234원을 고수하고 있는 반면, 엘리엇은 합병 반대 가처분 소송 등에서 주장했던 주당 10만 원대의 가격을 적정가치로 내세우고 있는 것으로 알려졌다.

증권업계 관계자는 "양측의 가격에 대한 견해 차가 크기도 하지만 삼성물산 입장에선 다른 주식매수청구권 행사 주주와의 형평성 문제 등으로 인해 협의를 통해 주식매수가격을 특정 주주에게만 상향 조정해 주기가 쉽지 않을 것"이라며 "양측이 협의를 진행 중이라고 하지만 서로의 입장이 앞으로도 계속 평행선을 달릴 것으로 예상돼 법원의 조정 등 특단의 조치가 나와야만 결론이 날 것으로 보인다"고 전망했다.